“樊稠，你既如此，那我就不客气啦！攻城！”马超说完，命令投石机猛轰城楼城墙。而樊稠看到投石机的巨大威力，早已躲到城楼下远处去了。这天，马超照例对临潼城轰了五轮，并每轮轰击过后都劝守军投降，把守军的士气彻底压了下去。

第二天，马超照例用投石机轰城，集中轰击损毁严重的豁口，直轰到晌午过后，看到守兵疲惫饥饿，便立即组织士兵攻城，却见守军反击力度小，射出的箭矢稀少，各路攻城士兵不久就攻上了城墙，占领了城头。

马超一看，是攻城好时机，立即指挥全体大军猛攻而上，迅速攻进临潼城里。待他在后面进入临潼城，大军早已控制全城，敌军却已逃之夭夭，未走脱的敌兵也已全被消灭。马超心中大快，敌军军心意志已崩溃，正是自己消灭董卓的好机会。

赵云、黄忠等大将都纷纷向马超道喜攻占了临潼城，认为菫卓失了民心军心，不堪一击，很快就可以把董卓军消灭。马超告诫众将不得骄傲轻敌，要打好每一仗，这样才能尽快把董卓打败。说完布置出榜安民，全军进城驻扎休憩。

当晚，马超睡到半夜，突然被杂乱的惨叫声和惊呼声吵醒，急忙奔出房间一看，只见无数火箭从城外射进城里，并迅速引燃了城内的草垛房屋，而且地下还有董卓军提前埋下的磷屑、煤油等引火物以及堆积的众多柴禾，不久便满城火光熊熊燃烧起来，成了火海，很多士兵还在睡梦中就被烧死，跑出房屋的众多士兵被烧得狼奔豕突，死伤惨重。马超瞬间惊呆了，知道自己轻敌上了董军的烧城之计了。

这时，百灵奔进来急喊：“主公，主公！快撤！快撤！”

马超急忙起来，披挂好衣甲，在百灵和亲兵保护下就向城北逃去，一路上，火焰熊熊，所有街道房屋都在燃烧，而越近城门外围，则火势越大，已陷入一片火海。

突然，几间燃烧的房屋倒塌下来，砸向了马超，并拦住了去路。亲兵队长百灵一看急了，猛扑上去把燃烧的木梁用身体死力扛住挪开，搬出了一条狭窄通道，百灵对着马超大叫道：“主公，快走！快走！”百灵说着，自己的衣服头发尽皆起火，已被烧成了一个火人。在此危急的情况下，马超只能深深地望了一眼烧成浑身是火的百灵，满含热泪一咬牙策马奔驰了出去。

到了城门口，都是逃跑出的士兵，全部拥堵在一起，各自拼命逃生，自相践踏，死伤无数，惨不忍睹。

这时，刚好碰到徐荣将军也赶到城门，他立即喝令士兵让道。马超一边避开城内街道的熊熊大火，一边又要躲避城外猛射进来的众多火箭，好不容易拐弯抹角转到城门，在徐荣全力护送下逃出到城外。

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然而，这时渭南城外围却是一片喊杀之声，吕布、樊稠、张济领着几万大军绕城肆意截杀逃出城外的马超军。马超看得眼眦欲裂，疯狂向张济杀去，却被蜂涌而来的敌兵挡住，马超此时意识已陷入疯魔状态，拼力向前猛杀，却看到不远处吕布汹汹追杀而来，徐荣上前阻拦，战不几合被吕布一戟狠狠劈死，身首异处。

马超暴怒而起，咬牙切齿大骂道：“狗娘养的吕布！挨千刀万剐的吕布！我要杀了你！”马超荡起滔天之力，湛金枪如龙呤虎扑暴击而去，吕布抬戟一挡，却被马超的暴力生生击退几步，惊恐得转马便走，马超急赶不上，返回抱住徐荣怒目圆睁的头颅，声泪俱下，悲哭不已。

这时，逃出来的赵云、黄忠看到，硬拉起马超，把他扶到马背上便走，一直逃出了数十里，才摆脱吕布、樊稠、张济所率大军的追杀。

马超颓然坐在地上，赵云、黄忠安排好警戒，慢慢检点收拢逃回来的士兵。直至天明，才陆续逃回三万多人，只见人人受伤，要么烧伤灼伤，要么刀伤跌伤。马超自出道以来，未尝经历如此大败。而检视文武部属时，却一直未见马奎勋归来，急得马超惊惶地询问部属和士兵，大家俱言未曾见到马奎勋逃出来。

马超几次欲率兵返杀回去寻找，却都被赵云、黄忠等死死拉住。马超不愿放弃，直等到晌午，再不见一个士兵逃回。马超知道马奎勋武功一般，不是葬身火海，十有八九已被董卓军杀死。马超捶胸顿足，痛哭悲嚎不已，最后直至哭昏了过去……