经过半小时的驰骋，马超率军到达上党城下，看见两万曹军正在四面攻城，马超带头从曹军的后面勇猛冲杀下去，作为生力军，瞬时把攻城半天早已疲惫不堪的曹军突然杀了个人仰马翻，波腾浪涌，死伤惨重。

马超与众将领犹如下山猛虎扑入了羊群，砍瓜切菜般斩杀着曹操兵。以马超为冲杀箭头，迅疾把曹军杀得血流成河，马超兵的凶狠让曹军躲避犹恐不及。

这时，马超突然遇到攻城将领许褚前来拦截，马超以暴力猛刺而去，许褚奋力一挡，却被马超的巨力震退几步，紧跟旁边的马铁，一双瓮金锤又猛砸而上，把还未稳住身形的许褚杀得连连后退，后面跟着还有甘宁又双戟猛击而去，许褚仓惶中挡了几戟，那里挡得住，赶快逃过一边，让马超率军冲杀了过去。

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马超率军绕城冲杀了一圈，斩杀了七八千曹军，然后才在赵云的接应下率军进城去了。这时，指挥攻城的曹操才刚组织起大军前来拦阻剿杀，却已迟了一步。曹操看到被马超军冲杀得七零八落死伤惨重的攻城士兵，气得大骂不已。只得下令退兵停止攻城。

当晚，曹操召集谋士及大将商讨攻城事略，曹操开口说道：“各位，据探报，马超已杀退刘备一路大军，现在率一万多士兵回来进入了上党城，守城兵力大增。大家看如何打法？”

“主公，马超率一万多士兵进入上党城，强攻上党城看来已难以攻下，只会白白牺牲我们的攻城士兵。如果能够引诱马超出来野战？我们兵多，以多胜少，野战就能打败马超。”谋士荀彧说道。

“主公，马超和他手下将领都很勇猛，我听说他打败过吕布，这次又一人战三英，还打伤了猛将张飞及他主公刘备。我今天去拦截，被他一招就把我震退，其他跟着而来的将领也非常勇猛，我被他们逼退。”许褚仍心有余悸地说道。

“是啊，是啊！马超守着城就等于立于不败之地。怎么才能引诱他出来野战呢？”众谋士和将领一时都沉默起来想办法，但却毫无办法。

曹仁看到大家都沉默无语，似乎都想不出好办法来，便说道：“主公，主公。我能摆一个八门金锁阵，可以困敌又可杀敌。我们约马超出来斗阵，这样就可以斩杀他的将领和士兵，打败马超。”

“你会摆八门金锁阵？快说来听听，如何斩将杀敌？”曹操马上来了兴致，向曹仁问道。

“八门分生门、休门、伤门、杜门、景门、死门、惊门、开门。每门由一名大将镇守，率一千士兵守阵。阵中纵横交错，陷阱隔离，环复变幻，错综复杂。他们只要进错门或乱杀而入，都会被迷陷隔离斩杀。”曹仁解释道。

“有此好阵，何愁不斩杀马儿。明天我去激他，马儿年轻气盛，不愁他不入圈套。”曹操说道。

马超进到城里，晚上也和郭嘉、赵云、典韦等部属商议退敌之策。

军师郭嘉首先说道：“主公，曹操大军多于我军，我们固守城池则有优势，出去野战则显劣势。我建议紧守城池，待曹军粮草不济，他退兵我们再突袭追杀。如此方为上策。”

郭嘉说完，大家暂时也想不出好办法，只得散了，回去休息，准备明天的守城战斗。

第二天，马超上到城楼。不久，曹操率大军来到城外扎下阵式，然后策马带着大将来到城外一箭之地停下，望着城上的马超说道：“马大将军，别来无恙！”

马超听到，便回道：“曹兖州，别来无恙。你在兖州玩得好好的，怎么跑到华山来了？”

“想你啊！也想皇上啊！”

“想我啊！你来就是啦！怎么带了那么多人来？你不是想皇上，而是想抢皇上。”

“我不带点人，你又不同意。”

“那你只带这点人，我还是难以同意啊！”

“那我们比一下如何？看士兵们同不同意？”

“你人多，人多欺人少。我怎么敢比？”