曹操一路狂奔，急急如漏网之鱼，惶惶似丧家之犬。一些曹军士兵，看到曹操势穷，一路又多有走失逃散之人。待逃到豫州，再一检视，只得五万多士兵跟随曹操逃到了豫州。

已败守豫州的张辽、程昱接着曹操进入了豫州城，待到州府，君臣相顾惨然。

相谈之间，曹操突然想到现在的军力，全在张辽手中，所领之兵近十万人，不由担心，如果张辽叛降，自己则死无葬身之地啦！

想到此，曹操便起身对张辽拱手喟叹道：“孤自起兵以来，未尚有此大败，现徐州已为马超、孙权两贼侵占，豫州三郡亦为刘备奸贼所得。原有军力六十余万，现只剩将军手中十万人矣。唉，以后，我们君臣之性命，就全靠张将军了。”

张辽一听大惊，曹操的权谋和心机，他何尚不清楚，这无非是惧怕自己独揽大军，有害于他，想至此，冷汗直流，惶恐至极，便赶忙跪下说道：“魏王，臣愚钝，奉大王之令守豫州，连连败绩，已陷落三郡。大王不治臣之罪，臣已是感恩戴德！臣无德无才，比之曹纯、曹休将军，相差何止皓月之如星星。故臣再不敢统军，由两位将军统军方为合适。”说完，急忙拿出虎符交向曹操。

曹操上前接过掌兵虎符，假意说道：“孤并非此意，张将军大功，孤铭记五内。你劳苦功高，就随孤掌管全军吧！”

“谢过魏王，臣愿死命，守护城池。”张辽再拜言道。

“好！诸位，大家该当以张将军为楷模。守护好我豫州城池。”曹操说完，便严厉下令道：“曹纯、曹休，你们各领五万兵力，防守好城池。不听令者，斩首示众。”

“是！魏王！”曹纯两人接过虎符，立即去调配将士守城去了。

马超攻占徐州，一面令赵云、典韦、庞德、马岱整顿投降归顺的十万曹兵，然后混编进华州军内。一面令郭嘉、马谡出榜安民，公布相关政策条文，安抚百姓市民之心。一面令徐庶、法正安排人手修缮城墙，城墙在攻击中破坏严重，修缮工程巨大，忙得徐庶、法正是焦头烂额，幸好有几十万大军，还有徐州百姓协助，工程进展顺利，在旬日之间，基本修复完成。

最后，马超确定，留下法正署理徐州政务，委派庞德、张绣、孟达率十万大军镇守徐州，以防东吴军。

这日，孙权、周瑜终于率军攻占了徐州南面的除广陵郡、彭城郡之外的下邳郡。

孙权率军进入下邳郡，便与周瑜、鲁肃、程普、黄盖、凌统等文武部属商议下一步的进军事宜。

“主公，我们已攻占下邳，曹操的徐州各郡皆已占领，我们是否迅速发兵去攻取豫州各郡？”谋士鲁肃首先提议道。

“主公，不可！我认为，马超现在已攻占徐州，与我下邳城是咫尺之遥，极易受到攻击。华州军势大，我们不能与他相斗，应该联合他一起攻打豫州曹操，如此方能相安无事。”周瑜急忙说道。

“唔，是此理啊！如果我们不与马超联合一起攻打豫州，他如果在后面攻占我们占领的城池，我们就会两面受敌。败亡之道也。即按周大都督策略行事，方保无虞。”孙权肯定道。

“主公，我们明天就马超说清楚。共同南下攻打豫州。”周瑜说道。