败给了罗马后，皮洛士再也无力西征，无法阻止罗马在意大利半岛上的霸权，中南部意大利的各个希腊小城邦，没有了皮洛士军队的帮助后，将直面罗马军团的兵锋。
据说皮洛士在返回母国伊庇鲁斯后，便参与到与希腊人的内战中。在一次攻打希腊城邦的战役中，被一个守城士兵的长矛击中，准备回身反杀这个士兵时被这个士兵在楼上的母亲用一块砖头砸断了脖颈，戏剧性的结束了传奇的一生。
回顾皮洛士的征战的一生，一直以成为第2个亚历山大为自己的崇高目标，先后与希腊城邦，罗马和迦太基交过手，在历次战役中也是胜过败少，无愧于战术大师的称号。但是在历时6年多的西征中，除了在意大利半岛损兵折将，却毫无建树，最终连意大利南部城邦都保不住，就带着军队灰溜溜回了老家。正如世人对他的评价，他只是个出色的战术大师，却缺乏战略眼光，他一直在寻找机会，并且很多次赢得了机会，但是最后又一次次放弃机会，让到手的胜利付之东流。就像他在意大利半岛就算赢得再多的胜利，但只要被罗马哪怕赢一次，他就变得血本无归，就像一个赌徒，再也无法翻本。皮洛士每次对战罗马的胜利都是惨胜，后世将“皮洛士的胜利”来比作得不偿失的意思，明显是将他作为了一个反面教材。
皮洛士只会取胜，却无法利用胜利去完成自己的目标，最终无法保住胜利果实，让期间的牺牲和付出变得毫无意义，就像一个舞台上表演的演员，无论台上他如何卖力去演绎剧本中的胜利，除了赢得短暂的掌声和鲜花，到头来什么也没有改变，最后曲终人散，人走茶凉。
皮洛士的离开，让南意大利的卢卡尼亚首先遭遇罗马军团的进攻。卢卡尼亚在之前多次背叛罗马，和罗马的敌人眉来眼去，甚至加入敌方阵营。虽然在上一次战役中罗马派出一支军团狠狠收拾了卢卡尼亚人，不过也只是在野战中击溃了他们，并没有让卢卡尼亚彻底臣服，为了让这块土地上不再有两面三刀，临阵倒戈的威胁存在，罗马军团决定用铁与血来教会卢卡尼亚人什么叫永远服从和永不背叛。
卢卡尼亚的城市一部分分布在中部山区，另一部分在西部海滨。为了彻底占领卢卡尼亚，罗马军团兵分两路，一部从半岛西部沿着海岸线从北向南攻击。根据战略计划，分别要攻占帕斯塔姆，坎乌斯姆，艾丽亚城和拉奥斯，切断卢卡尼亚和西部希腊城邦的联系。另一部则从中部山区进攻，分别要占领艾奇尼亚，阿尔皮，普坦提亚，斯威姆，切断卢卡尼亚和东南部塔兰托之间的联系。如果顺利的话，两支军队最后将在塔斯利亚地区会师，然后进攻最后一处据点——卢卡尼亚的首府塔瑞图姆。
罗马此次派出的执政官依旧是之前战胜皮洛士的德西乌斯和提图乌斯，麾下也是之前那四万罗马军团。由于刚刚战胜了战神皮洛士，一雪前耻，罗马军团此时军威鼎盛，士气高涨，又是前去收拾南部意大利这些二流的军队，还可以劫掠战利品，自然是喜不自胜，战役高昂。很快罗马军团便在两位执政官的率领下，从中部和西部两个方向齐头并进，一起杀向卢卡尼亚。
德西乌斯率领一半近两万的士兵沿着海岸线攻打卢卡尼亚的城池。首先攻打的是帕斯塔姆，这是一座较大的海滨城市，拥有天然的深水港，地理位置极佳，是训练海军的好地方，所以卢卡尼亚也非常重视这个港口城市，派遣重兵防御。虽然卢卡尼亚士兵战斗力一般，在皮洛士的联军中只能充当辅助角色，但是这次毕竟是存亡之战，就算是菜鸡，也要拼死一啄，于是将城池附近所有的适龄男性都武装了起来。因为是守城，所以尽管这些男性公民没有受过多少军事训练，但有坚城的保护，担当防御和监视的任务，还是可以胜任的。
罗马军团在执政官德西乌斯的率领下，星夜奔袭，原本想来个出其不意，但是到了城下才发现敌人已经做好了准备，眼见偷袭不成，便只能强攻了。于是命令手下的士兵在帕斯塔姆不远处安营扎寨，一边让士兵抓紧时间休整，一边打造攻城器械。次日罗马军团就在犀利的攻城武器的帮助下，向眼前的城池发起猛攻。
只见一块块巨石如陨石般自高空极速撞落在城墙上或者身后的城市中，每一次都会发出巨大的轰鸣声，之后就伴随浓烈的烟尘和不似人声的惨叫，仿佛整个大地都在颤抖，而给予他们必胜信心的城墙仿佛也摇摇欲坠，感觉下一秒就会坍塌，将城墙上所有人一起埋葬。几个卢卡尼亚士兵刚一冒头想看看城外罗马军团的动向，就被呼啸而来的弩箭给射翻在地上，有的胸口被射穿，一命呜呼，有的则是被弩箭的动能震得骨断筋折，不住哀嚎，这样的声音极大刺激着守城士兵的神经，让军队的士气跌到路谷底。
罗马士兵也趁着这个机会将大量的云梯和攻城塔推到了城池下，由于这个城池有护城河，所以罗马士兵必须要填平护城河，才能继续进攻。罗马士兵先用简易的木板在护城河上搭起临时的木桥，让士兵先扛着云梯先从上面经过，然后再想办法用沙土填平护城河，让身后笨重的攻城塔过去。有了云梯上罗马士兵吸引火力，填平护城河的士兵才不会出现重大的伤亡，就这样罗马士兵用牺牲换时间，一点点用沙袋填补了如同天堑般的护城河。
此时云梯上攀爬的罗马士兵也凭借着血勇在城墙上打开了若干个缺口，让后续的罗马士兵可以源源不断地通过云梯安全地上来。所谓机不可失，失不再来，罗马军团后续的攻城塔和冲车抓住时机，奋力向前……