围攻塔兰托的战斗仍在进行，然而汉尼拔的援军却始终无法突破马赛勒斯的防线，塔兰托城岌岌可危。

马赛勒斯虽然年近60，但是战斗力和意志力一点都不输给年轻的将领，在多次与汉尼拔的交战中，即使面对汉尼拔的全军猛攻，依然死死的守住阵线，一步也不后退。

令汉尼拔头痛是，这位老将还十分执着，战胜了他会追击自己，战败了他依然死死的咬住自己，总之就是不让自己好过，让自己的军队始终处于高度警觉中，给汉尼拔和他麾下的士兵在精神上带来了极大的摧残。

这样的战斗，直到塔兰托城被攻陷后依然没有停止，马赛勒斯这种杀敌一千，自损八百的打法，却没有让他麾下的罗马士兵有任何怨言。因为所有的罗马士兵都知道他们是在为国而战，他们不能输，因为他们的身后就是罗马，是亲人，是朋友，他们必须死战到底，用生命扞卫共和国的荣誉。

马赛乐斯的努力终于有了回报。在没有汉尼拔增援的情况下，塔兰托城中的守军已经到了强弩之末，之后费边故意减弱了对城墙的攻击，然后伺机策反城中的亲罗马派，随后成功攻占了城池。至此南意大利最重要的一个城邦，终于又重新回归到了罗马的怀抱。汉尼拔也失去了唯一一座可以得到增援的良港。李把被迫率军又重新回到了卡拉布里亚，再次据城坚守。

公元前208年，汉尼拔决心对罗马军团展开一次反击，而迎接他的依然是马赛勒斯。一开始马赛勒斯依然坚持采用拖延战略，不断通过小股部队的骚扰来消耗汉尼拔的有生力量，双方部队每天都要激战一番后才会心满意足的回营。

汉尼拔虽然在表面上依旧赞赏士兵的勇敢和顽强，但是他心里明白自己的远征军死一个就少一个。如果继续采用这样的战法和罗马人拼消耗，最后失败的肯定是自己。

就在他苦思良久的时候，他的对手马赛勒斯在心态上出现了一些改变。塞勒斯认为，如今南意大利除了卡拉布里亚以外，其他所有的城邦都又重新回到了罗马的怀抱，罗马实力大增，而汉尼拔已是穷途末路，此时正是发动决战，一举歼灭汉尼拔的最佳时机。

所以马赛勒斯作战也不再保守，汇合了另一个南下增援的执政官李斯比乌斯的军队之后，马赛勒斯决定率军与汉尼拔展开决战。

马赛勒斯的行为正中汉尼拔的下怀，但是汉尼拔在没有想到合适的作战计划前，他是不会与马赛勒斯贸然展开决战的。因为他输不起，他要打就必须打赢，而且是歼灭战那样的大胜。

所以这段时间尽管马塞勒斯不断在他的营门前列阵挑衅，他依然约束自己的部队，不准出营迎战。

之后汉尼拔率领军队退到了一处树林，他发现前面有一处山丘，于是一个完美的伏击计划在他的心中形成了。汉尼拔期望通过这一战灭一灭罗马的威风，同时也歼灭一支数量可观的有生力量。