马腾和韩遂看到军粮没了，内应也暴露了，只好撤军。

李傕和郭汜派张济去追马腾，樊稠去追韩遂，西凉军大败。马超在后面死战，打退了张济。

樊稠追上韩遂，眼看就要追上，韩遂停下来对樊稠说：“咱们是老乡，今天你怎么就这么无情？”

樊稠也停下马说：“上头的命令，我不能违抗。”

韩遂说：“我来这里也是为了国家，你何必逼我这么紧？”

樊稠听了，转头就走，让韩遂逃走了。

没想到，李傕的侄子李别看到樊稠放走了韩遂，就回去告诉他叔叔。李傕大怒，准备发兵讨伐樊稠。

贾诩说：“现在人心不稳，老是打仗不好；不如设个宴，请张济和樊稠来庆功，然后在宴席上抓住樊稠，一刀砍了他，多省事。”

李傕听了很高兴，就设宴请张济和樊稠。两人高兴地来了。

酒喝到一半，李傕突然变脸说：“樊稠，你为什么要和韩遂勾结，想造反？”

樊稠大惊，还没来得及说话，刀斧手就冲出来，把樊稠砍死在桌子下面。张济吓得趴在地上。

李傕扶起他说：“樊稠造反，我才杀了他；你是我的心腹，不用害怕。”

然后把樊稠的军队交给张济管理。张济就回弘农去了。

李傕和郭汜打败了西凉军后，诸侯都不敢轻举妄动。贾诩多次劝他们安抚百姓，结交贤士。朝廷的形势稍微好转了一些。

但是青州的黄巾军又起来了，聚集了几十万人，到处抢劫。太仆朱儁推荐一个人，说只有他能打败这些贼人。