马腾身死的消息很快便传到西凉，留在西凉的马超悲痛欲绝。

马超与堂兄弟马岱立刻起兵，聚集兵卒两万。

再加上庞德的三千骑兵，马超聚起两万三千人的队伍，对身在凉州的韩遂发起进攻。

一开始，仗着马超的英勇，以及庞德三千骑兵的威力，打的韩遂的队伍节节败退，部将成宜亦被马超所杀。

即便有夏侯惇的支援，韩遂也难以抵挡马超、庞德的进攻。

很快，韩遂被马超赶出西凉，逃往右扶风地区，驻扎在陈仓、雍县一带。

马超也紧随其后，进攻韩遂防守的陈仓、雍县。

然而，两座城池是右扶风的门户，修建的防御设施十分完善。

马超进攻十余日，也不曾攻破两座城池。

这十余日的时间，曹操迅速组织队伍支援韩遂。

曹操先是派遣夏侯渊率领三千骑兵，绕道数百里，从西凉腹地绕到马超、庞德等人的队伍后方，破坏二人的粮道。

然后曹操亲自率领三万大军与马超、庞德对峙。

起初，马超与庞德还能取得些小胜，但后方粮草不济，军心逐渐不稳。

曹操与庞德、马岱等人商议后，决定全军出击，一举击溃曹操的营寨。

曹操见状，便知道马超已经是狗急跳墙，于是列好大阵，等待马超、庞德等人的进攻。

战场中央，马超单骑而立，对着曹操的战阵搦战。

韩遂为表忠心，派出战将李堪，李堪在马超手下走不到两个回合，便被马超一枪刺死。

曹操派出夏侯惇与马超斗将，二人战至四十余合，夏侯惇也不敌马超，败下阵来。

马超连败两员大将，己方士气正旺，便指挥大军冲阵。

马岱率领步兵与马超会合，从正面冲击曹操的战阵。

庞德则率领三千骑兵，进攻曹操的侧翼。

两个阵营多达六万余人战在一起，到处都是喊杀声。

就在两边杀至焦灼之时，绕后的夏侯渊忽然领兵杀出，直击步兵后阵。