现在汉中巴郡联军兵源、粮源、军费补给被对方切断，刘祖明联军此时面对:前有汉中新城中李由三万多军队，秦岭栈道关隘中、陈仓关外聚集着关中支援的二万多援兵，联军的大后方被任嚣、赵佗的六万余南方军、三万余蜀郡军队与投降的吴光明三千军队给占领。

现在刘祖明率联军三万余部队，去夺取拥有十万人的赵佗南方军、蜀郡兵、投降军占领的汉中郡府南郑城显然不现实，继续在这里与李由熬下去，粮草只够十余日，也不现实。

刘祖明左想右想，也想不出什么办法出来，心中一心急，刘祖明在军帐中悲哀大喊一声：“这如何是好呀！ ”双手便往自己脑袋上不停的狂抓去。

这时军帐中其他将领、谋士，也焦急的如热锅上的蚂蚁、乱做一团，众人一时也想不出什么好的办法出来。

正在众人一筹莫展时，汉中房陵县令出来，对众人道：“我们不如带领兵马离开汉中，去关东去，那里有三川郡吴冒、陈郡左冷风、汤郡陈俊、辽东郡王芳、巨鹿郡嬴录十余支反赵高、李斯、胡亥军队”！

刘祖明及众人听后，沉默许久，只得无奈艰难选择这条路，离开自己的根据地去关东。

接下来，刘祖明在军帐中召开会议：商议汉中联军去关东的军事部署。

当天晚上，刘祖明军营中几名军士骑马，往秦岭栈道关隘口、陈仓关飞奔去。

秦岭栈道关隘口外，筑城防堵关中援兵的常威虎，陈仓关中的姜汤、霍光得知汉中失守，刘祖明命令撤退去关东的命令后，首先姜汤、霍光于翌日深夜放弃陈仓城，带领五千余军士，悄无声息出城奔至常威虎处来。

三日后黄昏，姜汤、霍光率领的五千军队来至常威虎这里来，常威虎当夜放弃防守筑城，与姜汤、霍光带着自己的军队，悄悄的往刘祖明军营汇合。

刘祖明见常威虎、姜汤、霍光带着一万余军队前来，立即率领自己军营中三万余军队，一起沿沔水（汉江）往东，去关东南阳郡郡守刘庭国那里去。