可惜秦朝十万东方军七万多在关中追杀蒙恬精锐骑兵被其歼灭掉，后虽及时招秦籍退伍军人和关东新兵补充至十万人规模，但在与关东反政府军队作战中，大部战死。

现秦朝东方军规模虽经大量强抓关东壮丁，恢复至八万余人，但大部是新兵、训练不足二月，这战力早也不能与之前的秦国东方军相比。

这两千来秦援兵，面对三倍多于自己的贼兵，几下厮杀，便无搏命勇气，一千余秦援军中楚籍士兵，纷纷丢掉手中武器举起双手投降，只有三百来秦籍与非楚籍骑兵突围出去，逃回陈郡陈城去。

周文叫手下将二千五百来战死的秦援军士兵尸体，装上一百多辆马车上，士兵扛着秦援军旌旗、武器，押着一千多俘虏，浩浩荡荡往谯县城去。

此时，谯县城楼上县令、县尉见城下一百多辆马车上秦援兵尸体、丢与地上秦援军旌旗、武器和被押着的一千多秦援军俘虏，及近万人陈胜、周文军队，吓得小便失禁、立即下城楼来，带着谯县文武官员与一千余守城士兵，打开城门向陈胜、周文投降。

周文建议陈胜，让谯县秦籍文武官员、士兵二百余人，留下城里家中财产，带着家属离开谯县，这样今后我军进攻城池，怕死的秦籍官员都会不战而降，减少部队损失，建议得到陈胜应允。

陈胜、周文部队在谯县休整三日，收编秦援军一千多楚籍士兵、九百多谯县楚籍守城士兵，新招谯县三千余楚人新兵，留下五百士兵守谯县，陈胜、周文带着一万四千多部队往西再次回到陈郡来。

陈胜、周文大军来到陈郡，相继攻占陈郡苦县、柘县等十余县，其中半数县均是守城秦籍官员害怕城破，全家被杀而开城投降。

当陈胜、周文大军杀至陈郡郡府陈城郊外三十里处秦朝东方军总部军营时，部队已扩充至十万余人，其中步兵八万余人、骑兵二万余人、战车五十余乘。

秦朝正规军东方军大将军卫夫子，手中只有一万余人，见贼军势大，不得已将一万余士兵退回陈城去，同时让几十名骑兵往关中、三川郡、关东政府军控制的各郡狂奔去，向赵高、李由、政府军和自己在关东各郡部队，请求出兵救援。

陈胜、周文虽有十万大军，但陈城乃郡城，是当年陈国、楚国都城，城墙高而厚、护城河宽而深，又有二万余地方守城士兵和一万余秦朝正规军，城中八万多人口，随时可组织三万以上成年百姓守城。

周文派人急令葛婴率他的主力部队，前来共同围攻陈城。

此时葛婴已攻占陈郡西南、九江郡西北、泗水郡西南二十六县广大地域，得到六十多万人口，拥兵十五万，其中步兵十二万余人，骑兵三万余人。