三日后天未亮，清水河面被浓雾笼罩，陈胜这边二十三万楚军早已立阵大营阵前，战马嘴全被竹嘴套套住，防止发出马声。

关云飞持枪骑马趁大雾带着三万楚军主力骑兵踏入清水河，紧接着刘祖铭、武臣各率三万盾刀手跟着关云飞大军左右两翼踏入清水河。

关云飞、刘祖铭、武臣带领三路九万楚军刚踏入清水河中央，对岸李由的观察哨士兵便发现河中有大量骑兵、士兵踏河声音，便不断往自己军营后撤并慌张敲响起急促警报锣鼓声。

李由大营士兵听见前方两里处观察哨锣鼓警报声后，纷纷起床穿戴甲胄持武器、骑战马奔出营前空地，按照之前演练军阵进行排列。

关云飞、刘祖铭、武臣听见河对岸秦军锣鼓报警声后，对着后面大军大喊向前冲杀秦军大营。

当关云飞、刘祖铭、武臣带着三路大军杀至李由军营前不足一里，秦军十七万余大军刚好将防守阵形排列好，前阵秦将张湟听浓雾前大队骑兵即将杀来，在阵中大喊一声：“弓箭手准备”，紧接着张湟大喊：“放”！

数千支弓箭便从秦阵前军中飞扑出去，关云飞与三万精锐楚骑兵左手握盾，右手持长枪冒着箭雨，倒下上千骑兵、杀至秦前军面前。

秦前军第一排盾牌手，双手紧握高大盾牌护着军阵里面秦兵，盾牌与盾牌缝隙中长矛、长戈不断向外面猛烈捅杀。

关云飞骑兵在秦前军丝毫未讨到多少便宜，在付出一千多骑兵代价下便放弃秦军前阵加入刘祖铭步军一同进攻秦军的左翼军阵。

关云飞、刘祖铭五万多步骑兵相互衔接配合下，步兵不断用盾牌使劲推压秦盾牌手，一见秦阵中盾牌缝隙中捅杀出来的长枪、长矛、长戈，步兵便用手中大刀将其砍断枪身。