前秦建元十四年（378年），冬十二月，襄阳城。

自七月中，石越率军自淯水顺流而下，突袭南岸立下营寨，苻丕、慕容垂等人先后率部会师，秦、晋两军在襄阳城下已相持近半年。

前秦的十数万军队并不是毫无作为，襄阳上游，以守为主，防备南岸的晋军依托江中沙洲，潜入北岸沿江湿地后发起的袭扰。

下游，则是主攻方向，秦军以汉淯二水交汇处的大渚水营，配合襄阳城东的南岸围城大营，将襄阳以东分驻晋军的大小江渚逐个肃清。

但襄阳外城失陷后，朱序退守中城，城南的岘山却仍在晋军控制，准确来说是位于襄阳城东南五、六里的岘首山，这使得在襄阳城东扎营的秦军必须分兵设防，无法集中全力攻城。

西晋时，羊祜曾都督荆州，坐镇襄阳筹备灭吴，他最喜登岘山远眺，吟歌饮酒，因受百姓爱戴，死后于岘首山脚为其建庙立碑，称堕泪碑。

岘首山东临汉江，其间险狭处称凤林关，孙坚追击黄祖时，就是在附近中箭身亡。

岘首山也称下岘，在其西侧，就是被称作上岘的万山，两山夹峙，万山北临汉水，其间有柳子关，扼控自西而来的秦巴古道，是东进襄阳的咽喉要隘。

被称作中岘的紫盖山则位于襄阳城西南方，位于檀溪寺以南五、六里，山势蜿蜒向西，北麓是通往中庐的必经之地。

襄阳上游、万山北侧，汉水江面更加宽阔，南岸江渚连绵，难以清剿，城西地形狭窄，被山、水、城、关四面包夹，即便立营也易受袭扰，不利于大军长期驻扎，因此没有成为前秦的重点进攻方向。

已经失陷的襄阳外城，只是中城的城墙、壕堑之外，由市集发展而来的聚落，并没有像样的防御设施作为凭恃。

石越以五千人登陆南岸、攻陷外城，胜在突然，而朱序的无备，前提是秦军在后续部队到达后，以兵力优势封锁北岸，使得襄阳的晋军未能及时得知宛城陷落的消息。

朱序虽然退守中城，可在面对外城以东日渐增多的秦军时，心中仍然底气十足，除了驻扎在岘首山的桓戎分担了一部分压力，还有西城、鱼复两个方向对秦军的阻滞，而岘首山没被攻下，江陵方向的晋军就可以随时北上增援。

桓戎出身铚县桓氏，此前担任东晋新野太守，在前秦大将杨安的侵袭下，失地后退到江南屯于岘首山，以期戴罪立功，他早年曾随父亲桓宣先后驻守过襄阳、岘山，他的曾祖父桓诩担任过义阳太守，新野郡是在西晋末年由义阳郡中分立出来。

而朱序就是义阳平氏人，他的父亲朱焘在庾翼麾下任司马时，与桓戎的父亲桓宣颇有交情，两家可以说是几代人的故交。

驻守鱼复的则是毛穆之、毛球父子，毛穆之曾在庾翼麾下任参军，与朱序的父亲朱焘是同僚，两家同样是旧交。

西城守将是领魏兴、晋昌二郡太守的吉挹，杨亮父子被桓冲召去上明入其幕府任职后，西城的防御就已是摇摇欲坠，前秦以韦钟入汉中担任梁州刺史，苟池、毛当、王显等人将兵进驻武当，西城东、西两路遭到断绝，陷落已进入倒计时。

鱼复方向也是经过数次拉锯，前秦夺取梁、益二州时，桓温刚死不久，东晋因为梁州刺史杨亮、益州刺史周仲孙各自弃守，桓冲调毛穆之、毛球父子入蜀救援巴郡，却因军中缺粮，前秦宁州刺史姚苌又从成都方向进抵垫江，二人只得放弃继续向南进兵，被迫从巴西郡退回巴东郡。

巴郡与巴西郡、巴东郡合称巴、三巴，与蜀郡合称巴蜀，治所位于江州县，垫江位于江州以北。

前秦夺取梁、益二州次年，蜀人张育、杨光起兵反秦，遣使向东晋称藩。

东晋方面，竞陵太守桓石虔与江夏相竺瑶联兵三万奉命攻蜀，戍守垫江的前秦宁州刺史姚苌兵寡不敌，率部撤退到成都郡东北、广汉郡东南的五城，五城县得名自汉代所置五仓。

当时，杨安镇守成都，遭叛军首领张育、杨光与巴獠酋长张重、尹万引军数万围攻，形势危急时领军入蜀救援的邓羌赶到，先与杨安配合击败发生内讧的叛军，随后又汇合姚苌，在五城东南方向的涪西，大败桓石虔、竺瑶，迫使二人退回巴东。