前秦攻克襄阳后，金俱难、毛盛、邵保等将所率七万人陆续到达淮北，毛当、王显也率军二万自襄阳东来会师，晋军方面谢玄寡不敌众，率军退回广陵。

因秦军重兵来犯，迅速攻至淮河以南，毛当、王显与彭超、金俱难等人会师，攻克盱眙。之后彭超亲自引军六万，与金俱难围困樊梁湖北岸的三阿，又以毛当、毛盛为偏师，率骑兵二万进逼堂邑。

东晋以征虏将军谢石率水军进驻江北，在堂邑西南的涂中设防，另以右卫将军毛安之、游击将军司马昙之、淮南太守杨广、宣城内史丘准联兵四万进驻堂邑。

谢石是谢安之弟，其妻诸葛文熊是东晋“中兴三明”之一诸葛恢的小女儿，诸葛恢的祖父诸葛诞是诸葛亮族弟，此时的北府军中，谢玄部将，任北府军督护的诸葛侃亦出自琅琊诸葛氏。

毛安之是毛穆之的弟弟，为毛宝次子，简文帝司马昱亲信，宿卫将领。

司马昙之是东晋河间王，为司马懿之弟司马孚的后裔，皇族宗室。

杨广出身弘农杨氏，其父杨亮时为桓冲咨议参军，驻守江夏安陆，桓氏部属。

丘准出身吴兴乌程丘氏，属于三吴士族，在毛穆之上疏辞让官职返回巴东后，接任宣城内史。

至（379年）六月中旬，秦军先后攻克下邳、淮阴、盱眙，戍守堂邑的毛安之等人闻讯后，四万晋军因为惊恐不战而溃。

三阿是东晋侨置幽州所在，守将田洛是北府军将领，幽州刺史，典型的朝里有人好做官。作为谢玄部将，此前随其前往泗口救援彭城的何谦、高衡，一个是后将军，一个是东莞太守，北府军新建不过一年有余，这些将领官衔之高不禁令人咂舌，如毛穆之征战多年，再次回到巴东领军时，也才因为桓氏与谢氏的政治交锋被拜为右将军。

建康对岸，江北就是堂邑，堂邑西南是涂中，东面是广陵，广陵北面的高邮、平安，距离三阿不过百余里，因此在毛安之等人溃退后，建康也为之震动，接连增兵南岸沿江戍垒。

堂邑晋军溃退后，谢玄作势西出广陵，往堂邑迎战秦军，实则再次以何谦为前锋，北上救援田洛，解三阿之围的同时，自率主力入樊梁湖，从三阿东侧绕过，进至三阿以北的白马。

白马得名自白马塘，为邗沟古道一部分，始自吴王夫差北上争霸，凿河通漕，南宋时因黄河南徙，才逐渐成湖。

樊梁湖西北，与甓社湖相连，甓社湖又北接津湖，东汉末年，陈登为广陵太守时，征民夫凿马濑沟，使津湖直通白马塘。

白马塘再往西，就是石鳖城、白水塘，白水塘又与破釜塘相连，西南就是盱眙。

谢玄发挥晋军水路机动的优势绕行侧后，意图截断秦军与淮阴的联系，就此抢占主动，划定对己方有利的战场，背倚水面舰船提供的庇护，由进攻转入防守。

秦军由于大部分骑兵都集中起来派去了堂邑，而谢石的舰队自涂中，由西向东顺流而下，却不上岸，秦军偏师自恃机动优势，存有吞吃之心，为此被吸引、阻截在堂邑，与主力的联系被割裂开来。

留在三阿围城的秦军主力步卒居多，兵种单一，臃肿难以调度，没能及时应对晋军的机动，后路被断更是让本就补给出现问题的秦军士兵慌了神，高层将领之间的冲突又导致指挥的混乱。

自古以来，守江必守淮，可前秦这次进攻淮北，意外的突破了晋军江淮防线，直入淮南，到达江北，一路势如破竹，毛安之等人的不战而溃，更是令晋军看起来不堪一击，这让秦军将领的心态也发生相应的变化。

简单来说，就是膨胀了，南军之前的不堪表现，使得攻入建康、俘虏晋室君臣成为可能，简直唾手可得，这梦幻般的“良机”，让秦军将领有些上头。

由于接连取胜，秦军主帅彭超忽略了此战最初的目的，从最初由东线战场牵制晋军，被胜利冲昏头脑，变成了盲目的进攻，从淮北打到淮南、江北，这一路的补给线逐渐拉长，依托于中渎水道运输军粮。

也就是邗沟，由于年久失修，且航道较浅，容易淤塞，两岸又多沼泽湿地，不利大规模军队进入。平时，大段水道都是以堰坝控制，不怎么流动，魏晋时黄河尚未南侵夺淮，邗沟流向是自南向北，进入夏季后，由于落差、降水导致流速变急，向南逆行事倍功半，而广陵北上淮阴，走水路却只需四、五日。

秦军进入堂邑时，已经是六月下旬，进入台风季，再者广陵郡由于滨海，海陆冷暖空气剧烈冲突，在夏季形成温高湿重的雷雨天气，谢玄早在二月救援彭城时，就已有了诱敌深入的想法。

而且由于谢安独掌辅政大权，又提拔谢玄掌握建康下游京口兵权，东晋朝中各方势力对谢氏的掣肘也十分严重。前有桓冲不顾襄阳危急，遣毛穆之回姑孰企图取代谢玄，后有朝廷以毛安之、司马昙之、杨广、丘准等人联兵进驻堂邑，谢安也只能无奈妥协，换取弟弟谢石掌握朝廷水师进驻涂中，威胁攻堂邑秦军的侧背。

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前秦大军压境，东晋前线却事权不一，谢玄从泗口回撤广陵，也有挟寇自重的意思，而且返回时还撤离了沿途的军民，使得北府军实力得到扩充。等到下邳、淮阴、盱眙接连失陷，晋军屡屡败绩，唯有谢玄的北府军敢于出击，还在彭城让秦军吃了哑巴亏，被江北晋军各部士卒视作“南军之望”。

盱眙失陷，进驻堂邑的四万晋军惊恐自溃，不战而退，毛安之、司马昙之等人自然也就失去对麾下军队的控制，谢玄却迎难而上，从广陵西出，迅速收拢、整编堂邑溃卒，然后救援三阿。

两相对比之下，晋军士兵当然更愿意跟从能打胜仗的将领，于是在收编部分溃军后，谢玄的兵力再度扩张。从救援彭城时的万余人，经过征召流民、收拢南撤军民、整编溃军败卒，迅速暴涨到近五万人，不过有战斗力的仍是以流民帅军队老卒为核心的两万余人，可最重要的一点，就是此时晋军前线的指挥权完全为谢玄掌握。