公元前464年，智瑶与赵无恤再次出兵，攻打郑国，由于郑国的妥协，一路上晋军没有受到应有的抵挡，很快晋军就兵临郑都城下。

智瑶以统帅的身份命赵无恤攻城，赵无恤想保全自己的实力，拒绝执行命令。这也是智瑶始终不能取得更大的外战战果的本质原因——晋国政出私门。

主帅的命令不被部下所接受，智瑶火冒三丈：“你这个人啊，招人讨厌又没胆量，赵简子怎么立你为嗣卿？”

赵无恤反驳：“因为我能隐忍，这个对赵氏应该没有害处吧？”

这次作战，将佐不和，郑都没有攻克，却也劫掠了郑国大片物资，战果丰盛，满载而归。

对于齐国、郑国这两个骑墙之术甚高的诸侯，智伯采取的是攻打。而对于卫国等二等诸侯国，智瑶采取的却是战略争取。

晋出公十七年，智伯率领赵氏、韩氏、魏氏三家，击败晋国另外的两个卿族范氏、中行氏，共同瓜分其土地，由此晋国六卿贵族只智氏、赵氏、韩氏、魏氏四家。

晋出公大怒，向齐国、鲁国求援，欲借兵以讨伐四卿。

四卿惊恐，遂共同纠结，先发制人，反攻晋出公。晋出公兵败，向齐国逃亡，在逃亡途中死去。晋出公死后，智伯立晋昭公之曾孙骄为晋哀公。

为了实现自己的理想，智伯瑶对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”

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赵无恤拒绝献地后，智瑶向晋侯请命，率领韩康子、魏桓子共同出兵讨伐赵襄子，晋国一场长达3年之久的内战爆发了……

智瑶带领着晋国的大部队向赵氏发起了总攻，赵氏寡不敌众，军队战败。赵氏一败再败，形势很不利。赵无恤询问家臣张孟谈：“如今赵氏战败，智氏势大，我们将何去何从啊？”

张孟谈建议：“晋阳，先君（赵简子）在晋阳经营多年，城固而民富，足矣依靠！”

赵无恤也想起了父亲临终前的嘱咐，于是将赵氏的基地迁往晋阳，进行下一步作战计划。智瑶认准了赵氏的这次崩盘，继续追击，包围晋阳，命令军士强攻，但没有攻克。

强攻不行，智瑶将晋阳重重围住，准备困死赵氏，与赵氏打持久战，为了提高韩氏、魏氏剿灭赵氏的积极性，允诺灭亡赵氏后，将赵氏的封地拿来三家平分，就这样三家围住晋阳长达两年，却仍然不能攻克。

智瑶巡视战地，发觉晋阳城虽然坚固，却地势低洼，足智多谋的智瑶又心生一计。