其实刘备也清楚国仕军士的实力，不想以硬碰硬，于是便允了关、张二人，一同出兵直攻上庸，准备与曹军对峙。

且说三日之后，诸葛亮为中郎将，赵云、吕布为左右虎将的先头部队，已离阳平关不足五十里，半日可至。

然阳平关易守难攻，且山路窄而崎岖，若刘璋军在关口扎营，那真是一夫当关，万夫莫开的效果啊。

于是孔明便传命各部，安营扎寨，并命人前往阳平密探蜀军情况，好随之以应。

话说飞报回信，言阳平关乃是蜀中大将王平驻守，吴懿为太守的三军营寨，南北延绵数里，兵不下两万。

而诸葛亮此次却也只带了五万兵马出袭陈仓，以窥街亭。若要力敌，只会因地利不济而惨败。故此，孔明特别在夜晚放松寨防，并次日出关呐喊，以求应战。

然王平早已接到贾龙命令，坚守两月不许出。

初平三年三月十六，刘备才自川南出发，举兵汉中，以暗助张鲁。

然三军为安全起见，却是分兵两路，左右出军。张飞率领五千精兵，自小道北上永安，而途中正好要过剑阁。

刘备同样为安全起见，便领后军粮草辎重与张飞同路。

关羽所率的六千刘军便自川水而上，西临阳平，北出弘农而往汉中。

那日孔明正在寻思破关良策，传闻关羽率刘军自阳平欲过，便心生一计，遂将赵云叫与内帐，命他如此诉说，以便从后背偷袭阳平，然后两军齐攻，必可直入陈仓。

赵云与关羽有同战为佐之义，又都对国仕敬重不已，且两人关系匪浅，故孔明命赵云去说，一是以求关羽助国仕军破阳平，二是希望从关羽口中套出刘军如今的动向如何。

待赵云走后，诸葛亮又命韩当、凌操领兵五千，前往阳平关假意溺战，探探虚实。