骑兵溃败，杨难当不敢置信，随即派出步卒接应骑兵。

三千骑兵，只剩下一千多返回军中，损失过半。

随后宋军也不追赶，而是距离仇池军一箭之地，虎视眈眈的跟着仇池军。

杨难当于是下令后撤，准备扎营，利用营寨抵御宋军骑兵。

当杨难当率军扎营之后，皮豹子率军赶到，开始对仇池军发动攻击。

宋军利用床弩攻击仇池军营寨，使得仇池军难以抵挡，不得已，杨难当再次后退，寻找到一处山谷，守住谷口，然后下寨。

之后，皮豹子和刘义季合兵一处，将杨难当围在山谷之中，留下一万五千兵马由刘义季统帅，皮豹子带领三万五千大军攻打仇池城。

刘义季将床弩、投石车放在最前，两翼是五千骑兵，将谷口死死守住，准备将杨难当困死在山谷之中。

杨难当知道宋军肯定会趁机攻打仇池城，心中焦急，只得率军强攻谷口。

首先仇池剩余的近两千骑兵率先向谷口发动攻击，由于谷口狭窄，刘义季又在谷口设置很多障碍，仇池骑兵受到了影响。

当仇池骑兵进入床弩射程时，宋军根本不会放过这个机会。

一支支弩箭飞向仇池骑兵，本来就被阻碍的仇池骑兵在床弩的攻击下难以寸进，而且伤亡极大。

仅仅一刻钟就伤亡近三百余人，杨难当只得下令后撤，从长计议。

接着，刘义季利用投石车向山谷内投射巨石，使得山谷到谷口变得十分难行，进一步阻碍骑兵冲锋。

杨难当没有办法，只得派遣斥候打探山谷有没有其他出口，让他绝望的是，山谷其余出口不是十分难行就是被宋军堵死，一时之间难以清理。

杨难当一时心急，只得再次派出大军攻击谷口。

这一次仇池军步卒率先发起进攻，刘义隆命令投石车投射轰天雷和猛火油，杀伤了大量仇池军士卒，再一次抵挡住了仇池军突围。

随后，杨难当发现，宋军只是一味防御，根本没有进攻的意思，仇池军粮草堪堪还够一月之用，但是饮水却不到十天，而且仇池军暂时没有在山谷内发现水源。

杨难当这个时候更加的担忧，不光是仇池城，还有就是自己这两万大军恐怕会被困死在这里。