现在曹操在汉中大败，关公又在汝南教训了曹仁一番，曹仁、夏侯德合兵在一起也只能力保整个汝南不失，所以曹操无法再对蜀汉兴兵。而东吴失了大都督吕蒙与众多良将，也无法西上，孙权手中掌握着陆逊与张飞来往的密信，他也没有询问陆逊，一是有点怀疑是不是张飞设下的反间计，二是无帅可用。所以他不愿意动陆逊。

所以桓侯根本上不怕曹魏和孙吴。直截了当的说，借一百个胆子给曹操、孙权。他们也不敢轻易动兵。现在是向士燮讨回血债的时候了。

张飞令张合、徐晃为左右先锋，各带一万人马先行岀发，令老将黄忠与太史慈为后队，各带一万人马押运大军的粮食辎重。他从战争中早已总结岀规律，先锋破敌是次要，主要的是大军的粮道，必须要有勇有谋的上将方可胜任。所以他命令老将黄忠和太史慈为三军押粮官。

并带上张辽、张任、王平，吴懿，吴班，赵云，傅彤，向宠，邓芝，张嶷、张翼，高顺等大将，率师南下。并传檄文令孟获，王伉，吕才出兵向东，夹击士燮。大军从襄阳出发，经过长沙郡，走衡阳，到郴州，进入了岭南地区。然后令众将分兵，叫张辽领兵一万攻打南海郡，张任领兵一万攻打苍悟郡，王平领兵一万攻打郁林郡，吴懿领兵一万攻打合浦郡，赵云领兵一万攻打儋耳郡，飞鸽传书叫吕才攻打交趾郡，九真郡。叫孟获也协助吕才。牵制士燮的交趾和九真。

先说张辽攻取南海郡，他派遣斥候细作先潜入打探南海郡的一切情况。经过周密的反复探查，得知守将是生铁拂崔道成部下李云，李达，守兵为两万，他把这些情报上报到张飞中军大营，张飞令向宠带兵一万支援。

张辽与向宠商议，由向宠带兵搦战，让他佯装作败，引交州兵马追过东江，让部将戈定撤毁东江大桥，截断交州兵的归路；另叫牙将牛盖带人趁机取城。

再说李云带兵一万来战向庞，交兵只五个回合，向宠敌不过李云，被他用标枪当棍砸在背上，口吐鲜血，连忙朝来路退去。李云和李达带兵紧紧追赶了二十里，夺了蜀兵的的营寨。一连三战，张辽退兵九十里。二李调集人马紧紧的追赶。经过这三天的的争斗，张辽基本上摸清楚这二李的一些规律。

这天夜里，张辽引军劫营，二将猝不及防，被张辽打得大败，连忙夺路而逃，朝东江而去，却被戈定撤毁了浮桥，二李无法对敌，只得下马乞降。张辽将他俩的衣甲脱了下来，令身材相似的兵士穿了，领着败兵渡江而去，因牛盖早袭夺了南海郡城。装扮成二李的士兵带领溃卒，向苍悟郡而去。张辽带骑兵跟进，沿途收取了韶源，即今韶关市，双江，即今天的河源市。

武义，即今天的清远市，会宁，即今天的惠州。包围了南海郡治所番隅。生铁拂崔道成连忙点兵防御，一边派人往苍悟郡送去求救书信，请求苍悟守士赋求发援兵。

次日，戈定带兵在城下搦战，百般的辱骂。崔道成带着四将齐岀城来，不容分说将戈是包围在城下，戈定拚命往战，双方混战了三个时辰，戈定损失四千余人，朝韶源退去，崔道成下令不拿了戈定决不收兵！当他追到叫粤岭的峡谷时，忽听一声炮响，向宠率兵杀来，将交州人马冲成数段，戈定也回身攻来，张辽也率铁骑冲突，三支人马一齐放箭，崔道成身中十数箭落马而死。

李立，李衮，李成皆死于乱军之中，只有李俊杀出重围，向番隅而走，忽听扑通的一声，掉入了陷坑之中，两边的挠钩手用挠钩钩将上来，李俊无奈选择了投降，带领蜀兵诈开了城门，冲进了番隅城中，杀死了来不及逃走的太守士壹。

于是南海郡遂平，太守士壹被杀，崔道成率领的李家军全军覆没。张辽占领了南海郡。他立刻带兵向西进发，在今肇庆地区碰上了士赋派来的援兵，张辽不等敌军布阵，立刻带铁骑冲突，把来兵冲成了数段。

然后又改变了战术，只见铁骑布成了一个大圈，来兵被圈围在其中。来兵是栾成玉部下的蔡家军。是蔡福，蔡鄂带领的一万人马，蔡福，蔡鄂哪里见过这等阵势？不消一时三刻，一万人马全军覆没。

士赋见势不妙，立刻调集大兵，想与蜀兵来个决一死战。

张飞得到了战报，留庞统守住大营，自己带了一万精骑，叫上了张嶷，张翼，和先锋官徐晃来与张辽会合，准备与士赋的人马进行交锋。要知胜败如何，请看下文分解。