再如陈胜派魏人周市攻取魏地，周市在夺取魏地大片土地后，决定拥立此前投奔陈胜的魏国后裔魏咎为魏王。同年十二月，在各地纷纷自立的情况下，陈胜只得将魏咎送还魏地，拥立为魏王，并任命周市为魏相。

就在张楚政权不断攻城掠地的同时，原六国的贵族后裔也纷纷于各地起兵反秦，例如项梁、项羽杀死会稽郡守殷通后起兵于吴县；又如田儋与堂弟田荣、田横起兵于狄县，并随后率兵东进平定齐地，自立为齐王；再如秦嘉起兵于东海郡，拥立楚国贵族后裔景驹为楚王。

见到各地起义此起彼伏，不少秦国的地方官员也起兵自立，例如番禺县令吴芮起于番禺，并出兵横扫赣、湘、桂一带；又如东海郡东阳县令史陈婴起于东阳，后率苍头军归于项梁。

秦二世元年（前209年）八月，由于当时陈胜“张楚政权”的主要活动区域就在泗水郡、淮阳郡（也称陈郡）和砀郡一带，在陈胜军队的攻击下，泗水郡郡守、郡监等人皆率兵北撤至薛郡南部。

沛县内无驻军、外无援兵，沛县县令自知面对义军难以坚守，又得知各地多有百姓杀死县令投奔义军之事，为求自保，便也有心起兵响应起义，于是召集麾下官员商议对策。

萧何、曹参说道，“您是沛县县令，本就是秦国官员，恐怕很难获得本地百姓的支持。如果想要成就大事，就必须要将在外地逃亡的豪杰请回来，如此便可迅速增强自己的力量，等到实力壮大，再去命令众人，便没有人敢不听了。”

于是，县令便派人四处寻访那些在外逃亡之人，已经娶了吕雉妹妹吕嬃的樊哙也被派去找回刘邦。

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刘邦虽然已经逃亡数月，但却始终和萧何、曹参、樊哙等人保持着联系，因此樊哙很快便找到了刘邦的藏身之地，并将县令的想法告知了刘邦。刘邦听说之后，立即答应下来，随后率领麾下的数百人前往县城投奔县令。

县令招揽本地在外豪杰，本是为了壮大自己的实力，然而当他发现刘邦率领数百人抵达城外后，却有些后悔起来。

对于有关刘邦的传言，县令有早有耳闻，如今又见他率领数百之众，实力远在自己之上，担心一旦放其入城，恐怕难以节制。毕竟，生逢乱世一切以武力说话，自己这个县令如今根本没有多少约束力。

想到此处，见到刘邦众人已经逐渐接近城门的县令，连忙命人紧闭城门，不许刘邦入城。