项羽虽然只许刘邦率兵三万南下，但当刘邦踏上南下汉中之路后，却有不少楚国和诸侯国中因为敬慕而自愿跟随者，纷纷投入了刘邦麾下，前后多达数万之众，其中既有此前背叛刘邦，后成为赵将的雍齿，也有在项羽麾下郁郁不得志的郎中韩信。

韩信本是东海郡淮阴县人，少年时便自视甚高、志向远大。不过，由于家中贫困，而韩信又不事生产，整天在外蹭吃蹭喝，故而被乡邻所瞧不起，从这一点来讲，甚至还不如早年的刘邦。

秦末天下大乱，在项梁于率军渡过淮河北上时，韩信便也仗剑离开家乡，投入了项梁军中，虽然先后随着项梁南征北战，但却始终默默无闻。项梁战死定陶后，韩信便又归入项羽麾下，虽被任命为郎中，却仍然不得重用，韩信曾多次给项羽献计，但皆未被采纳。

项羽分封、诸侯会盟之时，韩信听说了刘邦的事迹，认为刘邦应该有雄才大略，而且身边人才济济，想必是个知人善用之人，于是便趁诸侯各自归国之机投效了过来。不过，由于刚刚投效的原因，韩信并未获得面见刘邦的机会，而只是被任命为了连敖，负责管理仓库。

就这样，韩信一路跟着刘邦的队伍南下，结果不久韩信便因犯罪被判处了死刑，要与其他十余人一起被处斩。

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就在韩信即将被杀之时，突然见到夏侯婴从旁路过，连忙喊道，“汉王难道不想得到天下吗？为何要杀掉壮士。”

夏侯婴闻言，便制止了士兵的行刑，上前仔细查看，见韩信果然有些不同凡响，便上前亲自解绑，将其拉到一旁仔细盘问，一番交谈下来，感觉韩信此人的确拥有大才，而且犯的罪也不算太大，便跑去见刘邦，求情的同时也向其推荐了韩信。

对于夏侯婴等一帮老弟兄，刘邦还是十分信任的，而且韩信所犯之罪的确不大，刘邦便赦免了其死罪，并任命韩信为治粟都尉，负责管理大军的粮草。韩信在任上倒是恪尽职守，将大军粮草管理的井井有条，但也仅此而已，并未表现出有什么大才的潜质，刘邦便也渐渐将此事抛到了脑后。

当时，萧何作为刘邦的左膀右臂，主要负责后勤管理事务，乃是韩信的顶头上司。苦无施展才能的地方，又不甘心碌碌无为的韩信，便只能通过向萧何展露才能，希望通过萧何取得刘邦的重视。萧何经过长期与韩信的接触，也看出韩信不是常人，便也跑去向刘邦推荐，但仍然没有引起刘邦的重视。

辗转两个多月，刘邦终于率领大军终于走出了重重山谷，来到了汉中郡的治所南郑县，就此打算在南郑安顿下来，积蓄力量再图后事。

虽然刘邦入蜀之时，解散了大部分征召的新军，只率领了三万多嫡系军队南下，但由于这些将士大多来自于楚地，他们并不愿意长期离开家园，再加上两个月来的艰苦跋涉，便让很多人产生了逃跑的念头。南下途中，由于道路难行且栈道已毁，这些人还无法逃跑，如今到了南郑，向东便可经汉水一路进入楚地，于是不少将士开始偷偷逃亡。

一天，韩信见萧何等人多次推荐，刘邦仍然不对自己予以重用，心灰意冷之下，便也趁夜逃离了军营，打算另投明主。萧何得知消息，立即放下手中尚未处理完的公务，也来不及向刘邦禀报，便连忙带人策马去追。

刘邦不是不知道这些天来将士的逃亡，他虽然也恼火，但对此却也无可奈何，直到军吏前来禀报萧何逃亡，刘邦这才大怒，立即派人前去寻找。

两天之后，终于将韩信劝回来的萧何，回到军营后便立即跑去见刘邦，刘邦得知萧何回来，那是即高兴又生气，见了面便劈头盖脸的骂道，“你不是跑了么？又回来干什么？”

萧何连忙解释道，“我哪里是逃跑啊，我是去追逃跑的人。”