当刘邦接到项羽率领大军杀了回来，且联军已经溃败的消息时，他一时间也根本搞不清楚情况，既不知道楚军怎么这么快便杀到了彭城，更不知道杀回来的楚军到底有多少。不过，时间并没有给他太多的思考机会，当他登上城墙，看到城外挤成一团、满脸惊恐的联军士兵时，他知道就眼下这种情况，想要组织起有效的抵抗已经不可能了。

于是，刘邦没有片刻的犹豫，立即派人传信给各个诸侯王，要他们收拢败军避免溃败，而他自己则坐上马车，在亲卫的护卫下一路出了彭城西门，准备逃往下邑与吕泽会合，毕竟如今彭城附近，也只有吕泽这一支汉军主力了。同时，刘邦又命人传令给樊哙等汉军主力，要他们收拢兵马迅速赶往下邑会合，至于回援彭城？以眼下情况来看，显然已经没有这个必要了。

然而，刘邦刚率人出了彭城西门不久，迎面便撞上了一支楚军，双方立时战成一团。这支楚军兵马虽然不多，但在他的纠缠之下，刘邦却也无法短时间内脱离战场。

眼见始终无法摆脱楚军，担心其他楚军赶到的刘邦，心中焦急万分，就在此时，刘邦发现率领这支楚军的竟然是个当年与自己相熟的丁固，因此忙对其喊道，“难道你真的要赶尽杀绝吗？两条好汉何必如此互相迫害！”

丁固是薛郡薛县人，乃是“一诺千金”的季布外甥。当初项梁驻军薛县时，丁固投入其麾下。当时，刘邦亦在项梁麾下，两人因而相熟，项梁死后，丁固又归入了项羽麾下。

丁固听到刘邦的喊话，念在当年的情分上，便也不再率人追杀，就此带兵返回，同时告知刘邦，项羽大军正从西面杀来，让他另选他路逃走。

闻听此言，刘邦知道向西逃亡无望，只好掉头向南逃走，准备撤入吕梁山区，利用山区地形阻挡项羽的骑兵，再想办法挽回败局。同时，命王陵率兵北上丰沛，接自己家人南下会合。

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与此同时，诸侯王们得知项羽率领大军杀回来后，出于对项羽的恐惧，哪里敢浪费时间去收拢军队，只是派人告知了各自兵马，便在亲兵的护持下，跟着刘邦一路向南逃跑，而在他们身后，便是二十余万乱糟糟的败兵。

然而，以步兵为主的诸侯联军又怎么可能跑的过项羽的骑兵，从彭城近郊的泗水，到彭城以南六十里的谷水，在项羽骑兵的连续追击下，诸侯联军沿途又丢下了数万具尸体。

直到渡过了谷水，在河水的阻拦下，溃兵才短暂摆脱了项羽的追杀。不过，由于溃兵十分混乱，各诸侯的军队已经乱作一团，刘邦意图依靠吕梁山重整兵马的计划根本无法实施，无奈之下只能继续向南逃跑。

然而，当逃亡大军一路溃逃至灵璧以东时，却被睢水拦住了去路，而项羽的骑兵也犹如勾魂索命一般自后追了上来。

前面是湍急的河水，后面是屠刀高举的项羽追兵，为了逃命，溃兵争先过河，一时间溺亡者不计其数，甚至连睢水都被尸体所堵住。