西楚都城彭城位于泗水郡中部偏北，项羽要从广武前线撤回彭城，最近的一条路便是经砀郡一路向东，然而由于彭越已经攻占昌邑等地，而泗水郡中部和北部也已经基本被灌婴所占领，砀郡和泗水郡对项羽来说皆不安全。

为了避免被这两路汉军牵制，项羽只能放弃自砀郡东返，选择了另外一条路，即经砀郡西部一路南下陈郡的阳夏、固陵、陈县等地，然后折向东南，试图返回仍在自己掌控中的九江郡，凭借着九江、东海、会稽等郡的支持休整兵马，等到恢复实力后再尝试收复泗水郡和彭城。

汉五年（前203年）十月，项羽刚刚退军至阳夏，樊哙率领的汉军先锋便咬了上来，正在撤退的楚军无心恋战，被汉军打的大败，樊哙趁机夺取阳夏，并俘虏了包括楚将周将军在内的四千余人，项羽被迫退守固陵。

刘邦率领的汉军主力抵达阳夏与樊哙合兵后，立即对固陵发动进攻，却没想到反被项羽所败。

意识到仅凭自己手中的军队，仍然无法彻底消灭项羽，刘邦只得依托阳夏构筑防御工事，准备继续与项羽耗下去，同时派使者前往梁地和齐地，征调彭越和韩信的兵马前来增援，共同围剿项羽。

与此同时，看出项羽向南撤退意图的刘邦，在将项羽主力牵制在固陵的同时，又派刘贾率军南下九江，攻打寿春，切断项羽南下退路，同时派人游说劝降驻守九江的楚国大司马周殷，夺取九江郡，进一步压缩项羽的生存空间。

然而就在此时，坏消息却接踵而至，先是彭越接到命令后，近在咫尺的他，却以魏地刚刚平定，局势尚不稳定为由，拒绝率兵前来会合，只是命人送来了收缴自项羽的十万斛粮食。不久，派往齐地的使者也汇报说，韩信接到命令后，同样以齐地尚未完全平定为由，拒绝奉命出兵。

刘邦思来想去，也不明白两人为何拒绝出兵，更不知道该如何做才能让两人奉命出兵，于是便去找张良商议。

张良听了刘邦疑惑后，略一分析便明白了其中的关键，对刘邦说道，“齐王韩信自立，本不是您的本意，因此韩信心中不安；彭越原本已经平定梁地，战功累累，当初因为魏王魏豹的原因，只任命他做了魏国的相国。如今，魏豹已死又没有后代，而彭越早有称王之意，您却始终没有表示。如果大王能够明确他们的封国范围，使得他们安心，那么他们自然会出兵相助。”

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刘邦为了彻底消灭项羽，急需两人出兵增援，便只好按照张良的建议，将陈地以东至沿海地区的土地全部划分给了齐王韩信，又将睢阳以北至谷城的地盘划给了彭越，并封其为梁王。

这边韩信和彭越虽然出于自身利益考虑没有出兵，但一直在泗水郡周边征战的灌婴，在听说刘邦率主力追击项羽后，作为韩信部下的灌婴，却根本没有理会韩信的态度，立即便与靳歙等人率领郎中骑兵向西进军，准备前去与刘邦会合。

项羽听说又有一支汉军前来与刘邦会师，担心固陵难以坚守，遂留钟离眜驻守固陵，自己则率领主力南下陈郡的治所陈县，想要凭借陈县城池坚守。