建元六年（前135年），窦太后去世，汉武帝开始有意疏远窦太后一脉，曾经参与建元改革的窦婴，并没能因为汉武帝的亲政而重获起用，势力持续衰弱，而田蚡却在许昌被罢免后接任丞相一职，声望权势日益高涨。

眼见曾经对自己溜须拍马的田蚡坐到了自己头上，窦婴心中的郁闷可想而知，而曾经侍奉窦婴犹如子侄的田蚡，更是随着权势地位的提升，一改往日模样，对待窦婴日渐傲慢无礼。

如此情形下，原本窦婴门下的门客和宾客不仅全都转投到了田蚡门下，更是在田蚡的影响下，对旧主窦婴极为懈怠傲慢，曾经门庭若市的魏其侯府，彻底变得门可罗雀，当时朝野内外，也只有同样失势的灌夫仍旧与窦婴交好。

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灌夫本姓张，其父张孟曾是颖阴侯灌婴的家臣，颇受灌婴宠信，不仅被赐姓为灌，改名灌孟，而且在灌婴的推荐下得以官至两千石。

“七国之乱”时，灌婴之子颍阴侯灌何担任将军领兵出征。当时，灌孟虽然年事已高，但自认一生受到朝廷厚待的他，却坚持要为朝廷尽最后一分力，为此他找到了颍阴侯灌何，希望看在曾经两家的交情上，向朝廷推荐自己，让自己也能随军出征。

颖阴侯灌何见其已经须发皆白，本不忍让他再上战场，但面对灌孟的苦苦哀求，作为子侄辈的灌何，实在不忍心看着灌孟在自己面前低声下气，这才勉强向周亚夫推荐，使其担任校尉随军出征。灌孟不仅自己参加了朝廷军队，还让儿子以私财招募了一千多人，跟着朝廷军队一起出征。

灌孟虽然年事已高，但在战场上却坚决不肯服老，每逢作战专挑硬骨头啃，常常率兵攻击叛军的坚固阵地，以致最终战死沙场。按照汉朝规定，父子一起参军作战，如有一人战死，生还者便可护送灵柩回家，但灌夫却不肯回去，而是慷慨激昂的表示，“我只希望斩下吴王刘濞或吴国将军的头颅，以替父亲报仇。”

后来与叛军交战，灌夫直接便率领着十几个人冲入了敌阵，一通厮杀之后连斩数十人，一直冲杀到了吴军的将旗之下，直到即将力绝，实在冲杀不动，这才飞马返回汉军营地。

灌夫的勇猛，让汉军和叛军全都骇然变色，不过跟他一同深入敌阵的十几人却全部战死，灌夫自己也是身受重创十多处，幸有良药救治才侥幸不死。

待到伤势好转，灌夫便再度请求冲杀敌阵，灌阿见识了灌夫上次不要命的打法后，担心父子两人全都战死沙场，哪敢让其前往，死死将其拦住，又上报了周亚夫，在周亚夫的坚决阻止下，灌夫这才作罢，但也因此而名闻天下。

战后，灌阿将此事禀报汉景帝，汉景帝有感于灌夫的勇猛，任命其为中郎将，但仅仅过了数月，灌夫便因罪丢官。被免职后，灌夫就此闲居长安，后经人推荐，重新被汉景帝起用，官至代国国相。

汉武帝即位后，认为淮阳战略地位极为重要，需要派遣精兵猛将驻守，因作战勇猛而名声在外的灌夫，遂被任命为了淮阳太守。建元元年（前140年），灌夫又被调回京城，被任命为太仆。

建元二年（前139年），灌夫在与长乐卫尉窦甫饮酒，醉酒后的灌夫将窦甫揍了一顿。窦甫乃是窦太后的兄弟，汉武帝得知后，担心窦太后因此杀死灌夫，便再度将其外放为了燕国国相。结果，数年之后，灌夫又因罪丢官，返回长安闲居。

灌夫本想借助窦婴的外戚身份，重新谋取为官的机会，故而与窦婴逐渐走近，却没想到窦婴也随之失势，两人反而因为同病相怜而惺惺相惜、相见恨晚，由此相交甚密。

后来，灌夫在服丧期内去拜访田蚡，田蚡知道他和窦婴来往密切，便随口说道，“我原本想和你一起去拜访魏其侯的，却不巧你正在服丧不便前往。”

田蚡本是一番客套话，却没想到灌夫竟然当了真。要知道，当时由于灌夫和窦婴两人失势，已经很久没有朝中官员去拜访他们了，若是如日中天的田蚡前去拜访，无疑将会极大改善两人的处境。