樯橹蔽日，旌旗遮空。万帆竞发，战车隆隆。

李信与蒙恬分率二十万秦师东下，疾如雷霆万钧，似乎无坚不催。

未料此番敌军统帅，却是楚国名将项燕，早在前方严阵以待。闻报秦师孤军深入，不由冷笑，遂立即率领楚军主力，兼程急进，迎送痛击。

棠溪一战，楚师大胜，给来犯秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父撤退。楚军乘胜猛追，三昼夜战斗不息。秦军所筑营垒都被楚军攻破，都尉七人阵亡，折兵大半。

李信一路北逃，多亏蒙恬驻于城父，及时接应掩护，方才得以突围，逃回秦境，免于被俘。此是秦国发动统一战争以来，继宜安肥之战后，又一次遭受重大挫折。

秦军兵败消息传至咸阳，秦王惊怒之余，立时意识到自己当初对统帅人选有误。由是只得移樽就教，亲往王翦家乡频阳，力请老将再次出山，担任秦军统帅。

王翦托病谢绝：臣已年老体衰，征伐大事，实在难以从命也。

秦王：卿必要再振虎威，挂印出征，助我一统六合。无论有何要求，寡人定予满足。

王翦见此，恐致秦王之怒，只得允诺：大王必不得已用臣，非六十万人马不可。

秦王虽然为难，也只得咬牙应允。

王翦：臣请老将蒙武为副，亦请大王府允。

秦王：依卿便是。

王翦于是接替李信，担任秦军统帅，率领举国兵力，六十万大军以出，南下伐楚。

秦王亲送至灞水之滨，郑重叮嘱，再三拜托。

王翦再拜受命，临行时忽然奏道：臣今老矣，此乃最一战，未知能否安全生还。尚望大王垂念，多赐臣家人以良田美宅、园林池沼，以为子孙之业。未知可否？

秦王笑道：卿但放心，关中沃土，任卿自选。

王翦拜谢，祭旗出征。临出关前，又连续具疏上奏，五次求赐美田，秦王皆都应之。

部将见此，皆都担心触怒秦王。便有心腹弟子谏道：师父于此征伐之际，向秦王求田问舍，得无有持众要胁之意，致惹怒秦王之虞乎？

王翦笑道：你等不知，秦王虽英明果断，但生性多疑。今将举国兵甲尽交我手，岂会全然放心？此时唯有向秦王提出诸多要求，才可表明为师除金钱田舍以外，别无他求，借此消除秦王惧我拥兵自立之疑也。此乃鬼谷秘籍中以进为退之计，子等不知乎？

众徒闻此，恍然大悟，皆都称赞：恩师明见万里，弟子万不及一。

公元前224年，始皇二十二年。

王翦、蒙武率军，仍按李信进军路线，进入陈邑、平舆一线。因接受李信失败教训，谨慎作战，步步为营，首先平定叛乱，收复郡县，然后进入淮北，缓缓向南推进。

因王贲已经灭魏，秦军物资输送通畅，经由鸿沟自大梁源源运至，故无后顾之忧。

楚人闻说秦军又至，各地封君被迫联合，归入项燕麾下，亦凑集六十万大军，于寿春淮河北岸列阵，等待秦军进攻。

六十万对六十万，世界军事史上规模最大一场战争，就此开始。

王翦闻报楚军大集，毫不惊慌，命令停止深入，在商水、上蔡、平舆一带构筑坚垒固守，联营数十里，坚壁固守。双方相持数月，并无大战。

楚王负刍听信国内佞臣谄言，责怪项燕怯战，派人数度催督，务必主动进攻。项燕连日派将，前往秦营搦战，王翦不应，只命士兵养精蓄锐，每日杀牛宰羊，与士卒同食。

两军相持长达一年，楚军将士无仗可打，且无统一号令，终致懈怠，以致打驾斗殴。

秦军同样无可事事，闲时便即丢石玩跳。王翦见之，非但不怪，反而大加鼓励。

双方对峙，秦军后勤供应自赵、魏二国绵绵不绝。楚国联军不能统一调配，渐致枯竭。后方各大贵族不耐，怨声载道，终断其粮草供应。

项燕求战不得，攻垒不下，又致全军断粮，只能拔营起寨，向东退走。

王翦闻报楚兵移营，乃与蒙武率军大进，乘胜追击。双方激战于涡河，楚军终被击破，分散东逃。项燕连败，秦军追至蕲南，继而乘胜攻取楚都寿春，楚王负刍被俘。

项燕不甘失败，复拥立昌平君为楚王，在淮南一带继续抗秦。

王翦与蒙武继续攻伐，终于擒杀死昌平君，项燕兵败自杀。赫赫强楚，冰消瓦解。

楚自周成王时建国，至此国灭，共有国君人数不详，国祚八百二十年。

秦对楚战争结束，便又转移兵力，由王贲指挥，进攻辽东，俘燕王喜。又移兵击代，赵嘉率部力战，终于不免失败，悲愤自杀。

如此以来，山东韩、赵、魏、楚、燕五国皆灭，只余齐国独存。

镜头转换，终说齐国之亡。

齐国经过乐毅进占攻打，虽然终于复国，但元气已大为损耗，以至再无力量参与东方各国与秦国纵横捭阖之争。

秦军并灭五国之时，齐国一直置身事外，坐视各国灭亡。

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秦赵长平之战关键时刻，赵向齐请援军粮，齐王建不肯救援，并中秦国离间之计，宠信国相后胜，一味讨好于秦。

齐王建在位四十余年之间，三晋、楚、燕与秦国之间战争连绵不断。惟齐国未被攻击，上下晏然，长期不备兵革，麻木不仁。

相国后胜贪财无厌，秦国多年用重金贿赂，使劝齐王建臣服，朝野上下，毫无斗志。

秦王政二十六年，王贲统帅大军东出，突然进攻齐国北境，直趋临淄。齐国毫无作战准备，竟无应战之兵。秦军兵临城下，后胜力劝，齐王建不战而降，被囚于共，饿死松柏之间。齐国自周武王克商后分封立国，至此灭亡。共历三十二主，国祚八百二十三年。

秦国从秦王政十六年起，开始发动统一战争。共耗时十年，终于陆续兼并六国。

始皇帝二十六年，公元前221年。嬴政平灭六国，以王号不足显其大业，乃于“三皇五帝”中各取一字，自称皇帝，并号为始皇帝，希图自己而后，后继者百世无穷。

由是开始建国大业，继续执行孝公以来商鞅法家政策，加强君主专制，削弱旧贵族势力，提拔由军功后起贵族。土地所有制维持西周时期“王有”制，改称为国有。准许农民、官员都可自由买卖田地，便利私有土地发展。

秦始皇废除分封，建立郡县。分全国为三十六郡，定咸阳为首都，颁发始皇帝令：

中央政府最高官僚，是为丞相、御史大夫、太尉，亦称三公；郡官为守，县长为令。统一货币、度量衡；统一文字；修筑长城、驰道、直道；迁徙六国遗民到关中定居，命做开矿、开盐井等苦役，以利统一管制。六国贵族迁到咸阳，命看护皇陵，或徙于西南边远地区。

秦统一六国，百家学派纷纷来到咸阳，黄老道家及阴阳家最为兴盛。阴阳家邹衍综合儒、法、道诸家学说，提出“五德终始说”，成为中国历代通行历史观。

邹衍：五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火。代火者必将水，数备将徙于土。五德相胜，又是天数先定。凡帝王者之将兴也，天必先见祥乎下民，是谓天人感应。

秦统一六国之时，兵家祖师尉缭与弟子王敖联手，着成《尉缭子》一书，呈报始皇。秦始皇览之，见其书共有二十四篇。其篇目曰：

天官第一、兵谈第二、制谈第三、战威第四、攻权第五、守权第六、十二陵第七、武议第八、将理第九、原官第十、治本第十一、战权第十二、重刑令第十三、伍制令第十四、分塞令第十五、束伍令第十六、经卒令第十七、勒卒令第十八、将令第十九、踵军令第二十、兵教上第二十一、兵教下第二十二、兵令上第二十三、兵令下第二十四。

秦始皇大喜，赐其师徒二人重金，就此将书束之高阁，以备御览。尉缭子见心事已罢，乃辞帝而出，与王敖挂印封金而去，就此不知所踪。

秦始皇统一六国之后，挥师荆南蛮荒，开始南征百越。

镜头闪回，叙述百越。

远古至前秦之时，长江以南沿海一带，统称为百越之地。此地原住民部落，被先秦中原人称为越人；越与粤通用，故亦称粤人。因其支系部落众多，故称百越，分别是为华夏族大禹、京族雄王、壮族布洛陀、黎族袍隆扣后裔。

东越又称东瓯或瓯越，居住浙江南部瓯江流域；闽越部落以今福建福州为中心；南越部落分布于今广东南、北、西部；西瓯部落分布于今广西一带；雒越部落分布于广西南部、越南北部一带。百越部落居住地区，为山川五岭所阻，远离中原。

战国时期，广西、广东地区开始出现西瓯、骆越两大方国，是岭南地区方国鼎盛时期。广东北部、西北部和西部，大致是苍梧古国统治地域，而广东东部、东北部则是闽越部落和吴越部落所建古邦国。多族系、多文化汇合，无权威朝廷政府，管理松散，方国林立。

秦灭六国之后，秦始皇即派国尉屠睢为上将，赵佗为副，率五十万大军，出击百越。

因百越各部居处分散，秦军共分五路而进：东边一路由江西向东，攻取东瓯、闽越；中间两路攻取南越，其一经赣江越大庾岭入广东北部，其二经荆南循骑田岭直抵番禺；其余西边二路则入广西进攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。

五军分击目标，是为镡城、九嶷、番禺、南野、余干。

二将领旨，誓师祭旗，五军尽出。副将赵佗率领三万兵马先行出发，并用二十万刑徒，输送辎重粮草。旗甲鲜明，铁蹄铮铮，威势赫赫，当年就平定东瓯、闽越，设置闽中郡。

其余四路秦军，进攻岭南。由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广百越各部顽强抵抗，相持三年，未能取胜。

秦始皇闻之，又大发六国军卒及全国刑徒，在广西兴安县北开凿灵渠，以通粮道。军粮运输问题解决，秦军才得以顺利进军。

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第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从宜章南下。屠睢生性暴躁，手段狠辣，对当地抵抗者大开杀戒，尽情屠戮，斩杀西瓯君译吁宋。

越人皆入丛簿之中，因恨屠睢，宁与禽兽杂处，亦莫肯为秦虏。