晋青州刺史苟曦闻报，当即征发六万军士，出拒险隘。曹嶷兵不能进，相拒期月并无战果，粮尽退兵，复被苟曦引兵追杀，曹嶷遂大败而归。

石勒引兵向南，留刁膺据守襄阳，亲率精骑三万攻略江南，连陷江西壁垒三十余所，继而便有雄据江汉之志，意欲渡江东进。

军师张宾认为时机未至，力劝石勒北归，应见好便收。

石勒固执不从，命张宾为参军都尉、领记室，居中总理事务；自己一边打造战船，训练水军，厉兵秣马，意欲就此一举平定江南。

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不料北军不习江淮水土，频生疾病，此后又遇军中饥乏且流行疾疫，损折大半。

虽然如此，石勒犹不肯止兵北还，而是趁春水大涨，渡过沔水，江南大为震动。

镜头闪回，洛阳城破之时。

江北衣冠世族见皇帝被匈奴掳去，于是纷纷南下，拖儿带女，并携部曲投往建邺。

字幕：司徒掾周顗，字伯仁，安东将军周浚之子。

洛阳城陷，周顗不愿随秦王司马邺西行，中途逃跑，与数十个部从转向荆襄而行。行至淮河之南，因闻琅琊王在江南招贤，于是前来投奔。

司马睿早在洛阳时便闻周顗清名，闻说在门外求见，急令请入，亲自降阶相迎。

周顗于是入内拜见：臣因天子北掳，前来投奔殿下，望乞收录。

司马睿大喜道：孤正欲商议起兵，今得卿来相助，则大事必成。卿若不弃，愿为我军咨祭酒，奉前车骑都尉。若以后建功，再加厚封，如何？

周顗：亡虏之人，蒙主公如此恩待，敢不尽心竭力，粉身碎骨以报！

谢恩未毕，门人又报：启禀大王，谯国桓彝来投。

字幕：桓彝，字茂伦，谯国龙亢县人。幼负盛名，性通朗，亦因避乱来此。

司马睿来者不拒，亦命请入，拜为安东将军，同样重用。

封赐已毕，与二人交谈，因闻江北大乱，自谓赵汉必有下江南之意，不由忧形于色。

王导劝慰道：殿下筹谋兴复大业，宜急收贤人君子，共图国事。今荆扬晏安，户口殷实，为政宜务在于清静，克己励节，匡主宁邦。则朝野倾心，天下可图，大业必就矣。

司马睿于是顿开愁眉，遂号王导为仲父，加封辅国将军。

王导遂上治国之策十数条，琅琊王无不纳之。

桓彝喜对周顗道：某在北地，不见此明主良相久矣。今复见管夷吾在朝，国其无忧也。

周顗深以为然。

司马睿为庆贺新亭建成，于是大排筵宴，会集朝中贤士同饮，从午至晚，酒宴不停。

周顗于座中举杯，唏嘘流涕言道：眼见风景不殊，但举目山河有异。

座中一众名士大惊，齐问：周祭酒因何停饮发悲？

周顗：我所悲者，为晋室天下也。江北今遭匈奴之乱，毒流中国，残害百姓，我等朝夕难保。遥想先帝当年平吴灭蜀，奄有天下，子孙相承仅数十年，一旦丧于胡虏单于，圣主被掳，不能复仇。今故主在平阳受辱，我却在此欢饮，无益于国，故此发悲耳。

众人听了，齐有愧色，亦有掩面而哭者。

王导起身怒斥道：诸公在此悲哭，可哭退胡兵否？我等当戮力王室，克复神州，何至作此楚囚对泣？一派丧气！

众人不敢复哭，于是不欢而散。

次日，陈群上书王导，请杜绝老庄玄学清谈，明赏信罚，超拔治国之才；并举荐密县卓茂、桐乡朱邑二人，可为国家柱石。

王导终不能用，于是清谈之风日炽。

镜头转换，按下江南，复说河北。

江南君臣日以清谈为事，细作探知，报至平阳。

汉王刘聪：似此专事清谈卿相，于治国用兵有何能为！

于是驰诏石勒，令其率领大军，南下渡江伐之。石勒奉诏，亲率五万大军东向，平略汝南，治军葛陂，大造战船，欲攻建邺。

琅琊王闻报大惊，紧急召集诸将：进兵于寿春，以纪瞻为扬威将军，引军五万迎敌。

一声令下，于是大军北上，与汉军相隔淮水相拒。时逢江淮梅雨季节，连月淫雨不断，百日不停。石勒所率北兵水土气候不服，又值军中缺粮，故因饥饿、瘟疫而死者枕籍。

石勒无计可施，暗道：莫非当年曹操赤壁之危，欲再现于今日耶？

便在此时，汉主刘聪使者至营，传达催战檄书。

石勒无奈，只得聚集诸将，商议对策。

右长史刁膺劝道：司马睿今据长江之险，更且江北贤士皆归，江南士族亦乐为其所用，战之难胜。不如寄书投降，并求为将，替其扫平河朔以自赎前罪。

石勒：汉王对某有知遇厚恩，为人岂可如此忘恩负义！

刁膺：将军息怒。此乃权宜之计，亦非真降，候其大军南退，再徐徐图之可也。

石勒闻听此论，心下极为不悦，扶案愀然长啸，声震军营。

中坚将军夔安进言：刁长史之言是也。望将军将全军撤到高阜之处，以避积水。

石勒闻言，更加不悦：将军随某征战多年，向来每战在先，闻今日之言，何其胆怯！

部将孔苌推案而起：将军何思何虑？战之是也。今趁吴军尚未聚集，苌愿请兵三万，令诸将分领，从三十余处乘船渡江，趁夜登上城头，斩杀东吴将领，夺其城池，吃其仓米。今年定能攻破丹阳，平定江南，擒司马氏全家族诸儿孙辈！

支雄等三十余将亦齐声道：愿随将军，立不世奇功！

石勒见此，这才转忧为喜：此才是勇将之计，深合我意。

于是各赐众将铠甲一副，骏马一匹。

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复又回头问张宾道：张公意下知何？

张宾答道：将军攻陷帝都洛阳，囚禁晋国天子，杀害王侯，抢掠嫔妃公主。对晋室而言，即尽擢将军之发，不足数将军之罪，焉能再奉司马氏为君？去岁既诛王如，便应离去；今天降淫雨数月，是知将军不应羁留于此。某闻邺城有三台之固，西连平阳，四塞山河，有喉结之势，将军宜引军据之，以经营河北之地。河北既定，则代天子讨伐叛臣以服，天下则无能超出将军之右者。琅琊王固守寿春，是惧我袭击江南，并无远志。若闻将军回师，必鼓掌相庆，而无暇追袭我军必也。为保万一，将军可先驱辎重取道北行，同时虚引大军以向寿春，待辎重平安远走，大军再徐徐北返，何忧进退无地？

石勒闻罢，攘臂翘须，抚掌大笑：张公之计是也，妙不可言。

即责刁膺道：公既佐某，应劝我成就功业，怎能劝降他人？理应斩首，今姑饶恕。

于是降刁膺为将军，拔张宾为右长史，加封中垒将军。由此军中诸将，皆以“右侯”呼之。夔安见此，颇觉惭愧，急拜倒请罪。

石勒道：移兵高阜，非为罪也。

于是率军从葛陂尽出，并派石虎率兵五千，以向寿春。

晋将纪瞻把守寿春，闻报石虎来至，聚集将士说道：石虎引军前来，胡人好掠财物，且其军中缺粮，我可以弃粮之计胜之。

诸将：何谓弃粮之计？

纪瞻：诸公分乘一百只船而出，暗藏舱中。各船傍岸侧弦堆放粮米于上，诱敌来抢。彼来夺粮，你等各出船舱抵敌；某自引大军埋伏岸边，只听放炮为号，水陆夹攻，可擒石虎。

诸将：将军妙计，神鬼难测！

安排妥当，诸将依计而去。

来日午时，石虎引兵而至。众兵饥饿已久，陡见江边皆是粮船，又见有粮堆于船上，如何不抢？于是弃了兵器，上船来搬粮，石虎不能禁止。

忽听一声炮响，舱中与岸上伏兵齐发，两面夹攻。

石虎军措手不及，当时被吴军杀死大半，残军北逃百余里，直奔回大营。

石勒闻说兵败，便知晋军必然随后追至，反而回兵列阵待敌。

纪瞻率军而来，见石勒整军以待，不敢前进，复引军退回寿春，紧守城池。

石勒于是引军北还，一路劫掠而行。

镜头闪回，豫州境内。

当初之时，东海王司马越率洛阳兵众二十余万讨伐石勒，大军递次而发。未料司马越死于项城，大军群龙无首，便分驻于豫州之地。

太尉王衍恐事变为汉军所知，决定秘不发丧，奏请怀帝：臣请诏命以襄阳王司马范为大将军，统领豫州大军，暗扶东海王司马越灵柩，到东海国安葬。

未久使者还报，怀帝准奏。于是大军起行，一路往东。

适逢石勒率南征大军北归，途中得到探马来报：司马越大军在前，请令定夺。

闪回结束。石勒闻报，不由引发当初自己被掳卖为奴旧恨，骂道：当初掳卖我者，乃是此贼之弟司马腾。前番某破邺城之时，被司马腾逃出城中未获；后虽被我兄汲桑杀了，大恨未曾消得。今既司马腾亲兄在此，怎肯轻易放过！