伊洛之原，秦晋大战。

姚泓亲率数万骑兵，突然进至青泥。沈田子得知姚泓率大军而来，欲乘秦军立足未稳引兵攻击。部将傅弘之认为敌众我寡，不可出击。

沈田子说道：兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营阵未立击之，可以有功。

于是令傅弘之断后，自率本部兵马向敌攻击。

战争起始，果如傅弘所言，敌众我寡，晋军被秦军重重包围。沈田子激励士卒奋力拼杀，正苦战之间，沈林子引军到达峣柳，从侧翼杀入，于是大败秦军，斩首一万余级。

姚泓率败军退返长安，沈田子与沈林子合军共追。

关中诸多郡县见姚泓兵败，遂暗中纷纷降于晋军。

刘裕到达潼关，即命朱超石与振武将军徐猗之引兵河北，共攻蒲阪秦军薛帛部。不料秦平原公姚璞与姚和都急驰来援，一举击败晋军，阵斩徐猗之，朱超石率残部逃回潼关。

秦东平公姚赞见晋军前锋虽败，但其后军势不可挡，遂遣降将司马休之及司马国璠，从轵关前往河内，游说北魏主拓跋嗣出兵，以袭击刘裕后方，二人领命而去。

刘裕见北上不得，甚以为忧。王镇恶请率水军从黄河入渭水，逼向长安，刘裕从之。

正值后秦恢武将军姚难由香城率军西撤，王镇恶便令三军兼程以进，跟踪追击，休使姚难返回长安，以增其城守军力。

秦主姚泓率兵由灞上到达石桥，前来接应姚难；以镇北将军姚疆和姚难合兵守卫泾上，迎击王镇恶军。

王镇恶命将军毛德祖率部攻击，将秦军击败，姚疆战死，姚难逃回长安。

东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城，刘裕大军随之逼近。后秦主姚泓见长安危急，遂尽搜国中之众，复得数万大军，预备死战。

秦晋大战之事，迅速传至西秦。

苑川王乞伏炽磐闻报，亦聚本部官属商议行止。

大臣周恭出班奏道：昔秦王姚兴在日，每有觊觎我西秦之心，恨无其暇。今晋军西来，实乃天赐良机，代我复仇耳。依臣愚见，大王不如降顺晋朝，同伐姚泓，则若晋军得胜，我亦无前途之忧。若助姚泓而退刘裕，则无啻鹊引鸠来，以占己巢也！

炽磐依其所说，便遣使臣赍送牛酒，前来谒见刘裕，呈上请降之书，请求共讨姚泓。

刘裕如睡得枕，如何不喜？于是重赏使臣回去，并借晋天子诏谕，拜乞伏炽磐为平西将军、河南公，令其即调本国之兵，前来接应晋军，共击姚泓，同取长安。

秦主姚泓此时犹不知西秦已降东晋，复聚五万兵众，退守长安，重新分兵派将：令姚丕军防守城北渭桥，胡翼度军防守城东北石积，姚赞军防守霸水东岸，自率禁军守卫逍遥园。独有西城，不设防备。

八月二十三日，王镇恶率晋军前来争夺渭桥。彼时由于渭水湍急，大部舰船皆被冲走。晋军狼狈登岸，因尽失辎重，不由军心大慌。

王镇恶乘蒙冲小舰进至渭桥，弃船登岸，回身激励部众：吾属家眷皆在江南，此为长安北门，去家万里，舟楫衣粮皆失。进战而胜则功名俱显；不胜则骸骨不返，无退路矣！

诸将听了，军心反而大振，皆怀破釜沉舟之志。

王镇恶于是身先士卒，挺刀纵马急冲，率军进击。姚丕亦纵马来斗，战不二十回合，早已气力不加，大败回逃，众军崩溃而返，便如大海退潮，其势不可阻挡。

秦帝姚泓率兵来救，却与姚丕败兵冲撞在一处，互相践踏，不战而溃。部将姚谌等皆战死，姚泓单骑逃回宫内。

王镇恶引得胜之军马不停蹄，由平朔门攻入长安城，姚泓与姚裕率数百骑逃奔石桥。东平公姚赞得知姚泓兵败，率众往救，但行至半路，士众尽皆溃逃四散。

八月二十四日，姚泓见里无粮草外无救兵，便欲出城投降。

姚泓之子名姚佛念，当时仅有十一岁，进言其父道：晋人今破我国，必将逞其欲，虽降亦必不免一死。父王不如保留一国之君尊严，自引以绝，儿愿随之。

姚泓怃然不应，佛念自行登上宫墙，复投于地自杀摔死。秦帝顾不得哀痛，此时无法可想，只得衔璧悬玺，舆梓反背自缚，率群臣至王镇恶军营投降。

王镇恶乃受其降，焚梓受璧，将秦王等委于属吏拘管。

乃以晋国天子为名，抚慰城内百姓，号令严肃，军民安堵。但王镇恶性贪，自盗秦国府库，得钱财珠宝不计其数；然后使人还至中军大营，迎接刘裕进入长安。

刘裕遂引军入城，已知王镇恶盗库贪墨之事，因其功大，置之不问。

于是令收秦国彝器、浑仪、土圭、记里鼓、指南车等器物，与姚泓一并押送建康，余下金帛、珠宝皆分散随征有功将士。

关中即定，刘裕议欲迁都洛阳以守。

部将王仲德谏道：自北伐以来暴师已久，江南士卒思归，此事未可议也。

小主，

刘裕闻而不乐，遂寝其事。

押解使臣还至建康，献秦王姚泓及玉玺法器于朝。晋安帝受了玉玺宝物，命将姚泓斩于建康。姚泓被斩之后，史说京师百里之内草木尽皆焦枯而死。

至此后秦宣告灭亡。自姚苌、姚兴至姚泓，共历三世，凡国祚三十二年。

画外音：刘裕既灭后秦，司马休之、司马文思、司马国璠、司马道赐、鲁轨、韩延之、刁雍、王慧龙，及桓温之孙桓道度、桓道子、族人桓谧、桓璲、陈郡人袁式等一班东晋叛臣，皆向北魏司徒长孙嵩请降。司马休之在长孙嵩回军途中去世，北魏明元帝拓跋嗣追赠其为征西大将军、右光禄大夫，谥始平声公。晋国宗室，反受魏国谥封。

北凉王沮渠蒙逊闻刘裕平灭姚秦，顿起兔死狐悲之感，连日大怒欲狂，左右皆懔然自危，不敢稍犯其缨。

门下校尉刘祥欲入见言事，蒙逊暴怒道：汝闻刘裕入关，复敢来研研不休耶！

遂拔剑斩之，部下无不惊骇。

与此同时，夏主赫连勃勃令叱干阿利领将作大匠，发夷夏十万人筑都城于朔方黑水之南，借“统一天下，君临万邦”之意，名为统万城。

叱干阿利性巧残忍，令蒸土筑城，若锥入一寸，即杀匠人，筑于城中。

夏主以为刘裕不能久留关中，于是厉兵秣马进据安定，虎视长安。刘裕闻知，恐其后为乱，乃遣使寄书通好，约为兄弟。赫连勃勃回书许之，但欲取关中之意未尝更改。

刘裕驻兵长安，聚集将佐，遍观秦汉以来宫室故址；又到渭水之滨，望河长叹：此地宁复有吕望之才耶！孤欲意息驾长安，经略赵魏之地，公等以为如何？

诸将久役征伐，各起思归之心，于是皆答：赵魏之国兵精粮足，难以拔之。不如令桂阳公镇守长安，明公自班师还京，养士聚粮，然后可议征西北之地可也。

刘裕闻之，知军心厌战，心下不悦，颇为犹豫不决。

正在这时，忽京城有使者至，报说前将军刘穆之病故，天子诏命大军还师。刘裕听罢，啊呀一声，昏倒于地，未见气息如何，先见四肢不举。

众将大惊，七手八脚，急救醒来。刘裕望天大哭，叫道：此乃天丧我右臂也！

号呼半日方止，升堂高坐，对诸将说道：孤欲趁此千载良机，平复西北，一统华夷。奈朝廷诏命还师，前将军不幸亡故。君命可违，天丧我穆之，却不能复生。今我引兵在外攻伐，京中再无心腹重臣托以根本，则为桓玄第二矣。孤势必还京，留次子桂阳公刘义真为都督雍、梁、秦三州军事，留镇长安，尔诸公当善为辅之。待孤回去建康，将朝中之事妥加安顿，再复北上，与诸公建立不世奇功，平复天下。

刘义真年方十一岁，令其掌此重权，属下皆虎狼悍将，早伏悲剧结局于此。

刘裕深知东晋朝廷最忌功臣，担心生变，于是留王镇恶为司马，命沈田子等心腹十余人共相辅佐，同掌军权，并无主次辖属。当夜大宴群僚，谋求一醉，次日将引大军东归。

沈田子与王镇恶争功不平，当夜酒后与傅玄之来见刘裕，献谮道：王镇恶屡有贰心，且其乃关中人氏，与我江南人并非一意，今留其于故乡，若一旦有变，当如之何？

刘裕酒醉，顺口答道：孤今留卿等文武将士精兵万人，彼若为不善，正足以自取灭亡。昔日钟会不得遂其乱者，因有卫公之故也。卿等有十余人留此，何惧王镇恶一人耶！

言罢卧倒，鼻息如雷。

画外音：刘裕出身微贱，不知用人之术，于此可谓淋漓尽致。此言一出，便为此后内讧种下祸因。既留幼子掌握中原重地，且使部下悍将非同一心，岂非自遗祸患哉！

次日一早，刘裕引兵欲行，头尚晕炫。三秦父老闻刘裕欲还建康，皆诣宫门流涕，再拜而诉道：关中残民不沾王化，今已百年之久。明公既已克服，一旦舍此，欲何归耶！

刘裕愍然，于马上慰谕众民：我既受命朝廷，今天子诏命东归，何敢擅留？诚感父老怀本之志，我以次子与朝廷文武贤才共镇关中之境，亦奉天子牧守。今因朝中有事，我振旅暂且还京，期岁必还复至，卿等宽心以待可也。

即别三秦父老，启驾而行。次子刘义真送至城外三十里，刘裕执子之手付予长史王修：此子年幼，卿宜尽心辅佐，效忠义之心，休负我托。

王修再拜而泣：臣蒙明公拔擢，委以重任，安敢懈怠，虽肝脑涂地，不敢有负重托。

刘裕怏怏不乐，引兵东归，自洛入河，开汴渠以归，来建康觐见天子。

晋文帝慰问一路劳苦征尘，使其还于东府。

刘裕辞帝而出，与群僚来祭前将军刘穆之灵柩。哭拜于地，号啕良久方起，遂表请朝廷追赠侍中、司徒、南昌县侯。随行群僚无不嗟叹，暗谓其君臣隆遇相得。

镜头转换，按下东南，复说西北。

夏王赫连勃勃闻报刘裕率众东还，不胜之喜，遂聚部下文武商议，欲东取长安。

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将军王买德进言：关中自古以来便是形胜之地，非帝王之才不能守之。今刘裕以其幼子镇守长安，自己狼狈而归，是欲还都，成其篡逆大事，不复以中原为意。此乃上天以关中赐我大夏，大王不可失此良机也。