荡威将军张合领军从子午谷出兵，樊岐战死，杨帛投降。

夏侯渊等三路兵马齐进，驻守北部的候选和程银带兵不敌夏侯渊，皆战死沙场。

蜀将张任，刘璝镇守的南郑北部，阻击张合一队，被张合击败，张任，刘璝带残兵会和刘备。

张鲁开城会和张合，在命张卫反击，刘备军撤退，令黄忠率军殿后，刘备军黄忠殿后击败张鲁军张卫，黄忠射杀张鲁弟张愧。

刘备军陷入劣势，不得已驻扎定军山，等赵云和邢阳支援，张飞阻击徐晃，与徐晃军鏖战一天一夜，因夏侯渊击败候选和程银后支援夏侯渊，张飞无奈撤退赶往定军山，马超带兵支援张飞，击退徐晃追兵。

曹操军的前锋部队也不着急和刘备军对峙，此时的曹操正在率领真正的大军赶来，目前进入汉中的不过三万曹军，只不过因为南郑军张鲁有三万，此时刘备军的兵力并不占优，只能让邢阳和赵云支援，蜀地再派援军。

郭淮留一队兵马在关外，自领兵马绕路绕过阳平关，进入汉中，入驻走马谷，对峙阳平关，切开刘备军与阳平关联系，切断阳关向刘备军运送粮食的粮道。

刘备军只能让运粮队从金牛道转到米仓道，派陈式走小路去故城尝试掐断夏侯渊军粮道，但被夏侯渊军徐晃及时发现，大败陈式军，副将任夔战死，陈式军跳河者甚多，陈式也是靠跳河游回定军山。

刘备多次交手，皆以失败告终，让刘备，法正，庞统明白曹操军的将领素质远远不是刘璋和张鲁的将领所比拟的，派出独立作战的将领要深思熟虑。刘备只能安营扎寨，和夏侯渊对峙走马谷。

但是故城必须想办法拿下，因为夏侯渊军的粮道从褒斜道来，从褒斜道走到走马谷会利用汉水运粮，而故城就驻扎在汉水附近，那里现在还是刘备军掌控下，所以刘备军才敢派陈式断粮，不过陈式半路夭折，故城守将黄权死守不出，让徐晃一时间也拿不下。

夏侯渊因阳平关未夺下，骚扰不到刘备军粮道，只能再派骑兵，绕路尝试奇袭刘备军的金牛道。