但刘备不会坐视不管，他有马超这个王牌，派遣马超，雷定，杨千万，去西凉惹事，开辟第二战场，将战火蔓延到曹操的地盘。

马超先是出阳平关大破郭淮留守将领刘何，斩之，直击下辩，斩下辩官吏张华。凉州刺史杨阜大惊，派遣阎行，张既，苏则，张横等将支援下辩，与马超军展开厮杀。

雷定，杨千万联络羌族旧部，兴国氐王窦茂，阿贵响应，斩曹操设置的讨羌校尉马艾。西凉大乱，响应马超者甚多，以武都郡杨秋，张掖马玩为主。

张横临阵倒戈，杀魏将苏则，投降马超。

西凉对马超的投降有，但是抵抗也是极重，张掖马玩被附近诸县的姜隐，姜叙，姜炯围杀。

武都人李俊、王灵带兵拼死抵抗马超，被击败，马超将两人头颅悬挂旌旗之上，以镇宵小，会合武都杨秋，几乎要彻底占领武都全境，只有零星的抵抗。

这时曹操亲率大军赶来，命曹真，曹洪，曹休抢夺武都，与马超军展开厮杀，马超一路杀戮武都郡守，惹得当地怨声载道，你把官杀了倒是在放一个，就让这空着，结果就是盗匪横行，法令不通，怨声载道。

面对羌族，曹操命成公英，姜炯，姜隐，姜叙带兵阻拦。

曹操被马超在武都的兴风作浪拦住，但是曹操也心忧汉中之战，夏侯渊打平原地形可以，但是山地地形，曹操还真不知道自己这个兄弟行不行，此时夏侯惇总督长安，曹丕去镇河北，曹仁荆州阻关羽，张辽合肥镇孙权。

曹操看自己手上的兵将，还是决定先让于禁率领万人前往支援夏侯渊，他也收到了赵云北上的消息，至于另一个邢阳，曹操可听都没听过，只想是新进武将，有点实力，曹操还是更加担心赵云，此人之勇武，胆识，几乎冠绝天下，反正曹操自己手里也就有许褚比的上。