李广利见且鞮侯大军被杀得丢盔弃甲，下令全军快速追击，一定要围歼且鞮侯，以报天山被围之仇。且鞮侯见汉军发狠，下令将辎重全部丢弃，全速逃离只为保命。

吃了上次的亏，李广利也不敢轻易冒进，见追击了几百里依然没有伏兵，便放开胆子大踏步前进，一直追到余吾水。

到了匈奴国腹地余吾水，机动作战出奇兵的匈奴王乌师庐十万伏兵尽出，联合且鞮侯里应外合，将李广利大军团团围住，双方总兵力达二十余万在余吾水混战。

为了避免重蹈覆辙，赵充国建议李广利不要退的时候只知道一味撤退，而应该退战结合，李广利不以为意。

乌师庐率领铁血骑兵一路穷追不舍，势必要捉住李广利，可是却遇上了接应的路博德，路博德放过去李广利，截住乌师庐，乌师庐挥舞着上帝之鞭率铁血骑兵狠狠地冲击着路博德的援兵，路博德从未见过如此强悍的匈奴骑兵，根本挡不住，如决堤的洪水。

赵充国，韩增一起殊死抵抗，在赵充国与韩增的奋力拼杀下，汉军与匈奴连续缠斗了十余日最终将乌师庐压制住，这才突出重围。

公孙敖出雁门，绕至匈奴东部边境，刚好撞上东胡大汗尤伊斯，两军本来就是各有自己的小算盘，尤伊斯不想过分消耗自己为匈奴卖命，公孙敖也不想死拼，因为他只是来寻李陵的，可是却见一支军猛攻自己，这支军队标着大大的“李”字。

“一定是李陵投降了匈奴，这个乱臣贼子，居然背叛皇上，那么下力气的为匈奴卖命，撤，快撤！”

气急败坏的公孙敖以为李陵已经背反汉朝，便不再深入，而是撤回了中原。

李广利、路博德一行依托长城优势抵御住了匈奴的进攻，可是却无力主动进攻。

游击将军韩说在大漠转悠了许久，可是却迷了路，压根没找到匈奴主力，于是无功而返，狐鹿姑在五原方向设下口袋阵等待汉军前来，可是两军却不曾相遇。

回到中土，公孙敖马上向武帝报告了李陵率军为匈奴充当马前卒一事。