诸将听令，齐道遵命。

关公誓师祭旗，自江陵起四万大军，水陆并进，北伐襄阳。

汉军未发，已有魏国细作得知，飞马报入襄阳。曹仁闻说关云长亲自领兵来攻，不由大惊，急聚众将商议。

参谋满宠献计：某自邺城来时，魏王曾有交待。若荆州兵出，大王即引大军再征汉中，以分刘备、关羽之势。今闻魏王大兵西征，已至长安。将军依某之计，建议坚守樊城为上。待汉中交兵，刘备必撤荆州之兵以救汉中，关羽自退，我则以击其后。

曹仁未答，副将翟元、夏侯存恃勇而出：公何怯敌如此？我等请令，必与关羽决战。

曹仁亦觉保城自守终是示弱于敌，于是从之，便于城外列布军马，与关公对阵。

魏兵布阵方罢，关公已至，离城十里先立寨栅，安排鹿角。

安营已毕，人报魏将前来搦战。云长问道：敌方领军之将何人？

探报：是骁将翟元，原为牛金副将；以及夏侯存，字孝冲，夏侯惇之族侄也。曹仁部将闻说君侯到至，无不惊惧，惟此二人不服，坚要出战。

关羽冷笑：无名小辈，胆敢如此无礼。某必斩之，先立军威。

即令关平、廖化：你二人迎战翟元、夏侯存，只许败，不许胜，引其追杀，便是大功。

关、廖二将出战诱敌，夏侯存、翟元中计，追出三十余里。忽听一声炮响，关公杀出，截断后路。关平与廖化复引军杀回，曹兵大乱。

曹仁压阵在后，见前锋败了，知是中计，不敢交锋，舍了襄阳，渡江退守樊城。

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夏侯存、翟元陷身重围，援兵不至，分别被关平及关羽斩之。

云长只一战便得襄阳，汉兵由此军威大振。关公即令马良、伊籍赏军抚民，赵累、王甫整顿船只，欲择日攻打樊城。

王甫谏道：我军若攻樊城，两军相交，绝非一日可解。前番君侯拒绝孙权婚约，若其趁荆州空虚来攻，糜芳、傅士仁非易守全。君侯宜先稳定后方，须再派一人总督荆州。

云长不悦：吾已差治中潘濬把守江陵以镇荆州，今既差定，不必更改。先生既有此虑，亦不可不防万一，即请先生前往镇守临沮，以通荆州与前方消息，互为接应可也。

王甫见关公不纳己谏，心下不乐，怏怏拜辞而行。

云长差走王甫，以为万无一失，便令关平相助赵累，准备船只北渡襄江，攻打樊城。

曹仁折了二将，只得退守樊城，向满宠请罪道歉，一面急差使节，命星夜西至长安往见魏王，言称被关公破了襄阳，现围樊城甚急，望拨大将前来救援。

使者飞马前至长安，向魏王呈递奏表。

曹操览报不惊，对诸将说道：孤出兵之前，早料到今日之事，已遣徐晃、庞德驻兵宛城，可使往救曹仁。今我既与孙权约为联盟，可急调张辽赶赴当阳，以断关羽后路；再遣于禁率许都七支劲军前往，与徐晃、曹仁三面夹击，可擒关羽。

于是分差使者，分别前往合肥往调张辽，许都征调于禁，宛城传令徐晃。

许都路近，于禁先领魏王诏命，遂引卫护许都七支劲旅南下。

徐晃与庞德驻屯宛城，闻说关公计取襄阳，围了樊城，正在着急，使者到至，传达魏王将令。二将不敢怠慢，当即引军南来，以助曹仁。

因不知樊城战况，遂屯扎于阳陵陂，派出细作，前往打探。

未料徐晃刚出宛城，关羽已得消息，即分兵与马良，使其驻扎偃城，以截徐晃来路。徐晃见汉军据城阻截，即遣庞德率引本部军马，沿隐秘小径趁夜而出，围绕偃城掘出一道长壕，对外声言，要截断城内马良守军后路。

马良见被困孤城，闻说魏军扬言，即中徐晃疑兵之计，立即烧毁营盘退走，还归襄阳。

画外音：马良虽然号称智谋之士，但就用兵之道，不如百战之将徐晃远矣。只因中计放弃偃城，此后樊城以北畅顺无阻，魏国援军便可源源而至，立于不败之地。

徐晃只凭一道深壕，便唾手而得偃城。即与庞德商量，二人分兵，各距关羽包围圈外扎下东西两个营盘，牵制荆州军力；并寻机与城内曹仁沟通消息，内外呼应。

镜头转换，按下徐晃，再说于禁。

于禁引领七营军马，兼程大进，进至樊城以北。

探马来报：樊城已被关羽军马层层围困。徐晃与庞德二位将军扎营外围，尚未交兵。

于禁闻报，即令于两山夹谷罾口川中扎下营寨，暗道：可先使徐、庞二将与关羽见上一仗，便知虚实。到时某自山谷中忽然杀出，必收全功。

即遣使往徐晃、庞德二营，以通消息。

庞德闻报于禁率军前来，怕被抢了头功，便找徐晃商量：我军远来，利于速战。末将出战关羽，请将军乘其疲惫夹击，则一战而解樊城之围，岂不美哉！

徐晃深知关公本事，好意相劝：令明虽勇，恐尚不及旧主马超罢？某与关羽相处日久，知其武艺更在马孟起之上。令明休拿性命玩笑，还是约会于禁，三寨兵马齐进，再与城中曹仁里应外合，方保无虞。

庞德听得不耐烦，因徐晃是自己上司，不好分说，又骑马来见于禁，以同样话语说之，并道：某不要将军助战，只请将军待某胜了关羽，引兵驱杀汉兵，以解樊城之围即可。

于禁见庞德如此说，吓了一跳，亦如徐晃一般，好意相劝：关某曾斩河北名将颜良、文丑，刀法天下无双；又曾引三千人断绝曹仁北道援兵，过五关战六将，震死汝南太守李通，力取江陵、南郡。此人智勇双全，我等只宜谨守本寨，待其断粮退军追杀，方有胜算。

话犹未完，庞德早已气得浑身发抖，告辞而出，谓随从众将道：徐公明与于文则二公，昔日皆为大王手下名将，因何惧怕关某如此？我今不用他们相助，只单身前去讨战。诸公且看，某怎样挫败关某三十年来之声价！

于是回到己营，引军而出，前至关公营寨，耀武扬威，单点关公名讳骂战。

关羽正坐营中，门军飞报进帐：曹操差于禁为将，领七枝精兵到来，屯于北面山谷。徐晃与西凉降将庞德，各引一军屯于东西两面，对我军反向包围。于禁、徐晃因惧君侯威名，皆按兵不动，惟有庞德现于营前骂战，口出不逊。

关公闻言，勃然变色：天下英雄闻我之名，无不畏服；庞德竖子何等样人，何敢藐视关某！我必亲自出战，斩此匹夫，以雪吾恨！

即令廖化引军猛攻樊城，不可稍停；自己则引关平，亲来迎敌庞德。

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关公横刀纵马出寨，向对阵叫道：关云长在此，是哪个小儿大胆，前来讨死？

对面鼓声响处，庞德出马，以刀头直指关公鼻端，高声叫骂：关羽，不忠不义之贼！当初降于魏王，我主以贵宾之礼相待，上马提襟，下马相迎。你却挂印封金逃去，反与魏王为敌，真乃无耻之尤。我今奉魏王旨意，特来取汝首级！你若怕死，就早下马受降！

若论天下忠义之士，世人无不首推关公。庞德虽勇，亦有自知之明，深恐不是关公对手，故此偏以不忠不义恶言毁骂，欲使关公发怒如狂，自己方有得胜之机。

关公三十年来倍受世人钦敬，向以忠义自待，何曾受过这等毁骂？果然中了庞德激将之计，气冲斗牛，亦于马上回骂：量你一介西凉匹夫，今弃故主降曹，方为不义。你能比当年河北颜良、文丑乎？可惜斩你鼠贼，污了关某青龙偃月宝刀！

说罢纵马舞刀，来取庞德。庞德心中打鼓，到此份上也只得抡刀相迎。

两军擂鼓呐喊，各为主将助威，见二马盘旋，竟战至百余回合，各自精神倍长。

关公暗赞：庞德刀法惯熟，真我敌手。由此观之，其主马超武艺，亦不在关某之下。亏得当日没有入川与其比试，不然的话，说不定便将某一世英名毁于一旦也。

画外音：关公虽然武艺绝伦，但今年已是六十岁高龄，怎比得庞令明正值血气方刚？若是放在十年之前，便是两个庞德也非关公敌手，此事应知。

二人斗至一百二十余合，关公欲用摄魄之术杀之，又觉胜之不武，不免犹豫。

即便如此，庞德也觉气力不加，遂使个虚招，拨回马头，拖刀而走。

关公驱马随后赶来，口中大骂：奸贼庞德！这拖刀计招数，乃是关某使剩下来的，当年便以此术杀了蔡阳。你今欲在关某面前卖弄，岂非找死？

遂纵马上前，寻思待其挥刀之时，便先下手为强，砍了庞德首级。赤兔马快，正好追个马头赶马尾。关公只防拖刀计，却不料庞德挂上大刀，猛然回身。