洛川道上，濮阳营中。

苟曦得到林放密书，获知东海王欲诳自己进京杀之，不由勃然大怒。

正在此时，门军入报：有天子使节前来，声称有密诏下达，现在帐外。

苟曦急命请入，欲摆香案，跪接帝旨。

天使止住：此乃天子密诏，将军毋须拜接，只宜自己阅过即可。

苟曦看罢密诏，见是命自己联合诸侯讨伐东海王，心中有数，怒气稍息。待天使告辞而去，于是宣布与东海王决裂，檄告天下，急令回军。

王弥当时驻军平阳，闻说苟曦西出洛阳，以为机会难得，遂遣部将曹嶷，带兵连营数十里，拼力攻打青州。苟纯闭门固守，堪堪不敌，就要城破。

苟曦及时赶回，因见青州势危，当下也不扎营，直率轻骑冲入曹嶷大营，左冲右突，状如猛虎。曹军不曾防备，一时大乱。

苟纯在城上见敌军扰乱，知道必是自家大军回来，便趁机大开城门冲出，两面夹击，曹嶷大败而走。

苟曦还军青州，再选精锐，出城一路追击，寻找曹嶷作战。

曹嶷此时扎营于青州城西旷野，部将闻说苟曦亲率大军前来，无不变色，皆欲远逃。曹嶷大怒，激励三军道：苟曦虽称常胜将军，万人之敌，彼亦人也，我何惧之？

因见大风骤起，扬起风沙，遮天蔽日，遂思一计，便令部军倾巢而出，抢占上风头，列阵于风沙之中，持戈以待。

苟曦引兵顶风而至，风沙愈狂，对面不见人影，三军亦立脚不住。

曹嶷在上风头看得清楚，暗自向天祝道：老天助我，今日擒杀万人敌，成此大功！

于是下令吹响号角，率全军顺风而击。

苟曦心急歼敌立功，不顾天时，令全军顶风而进。

军士眯起双眼，被刮得东倒西歪，何论迎战？只听号角之声大起，千军万马从一团迷雾中迎面冲来，苟曦军士前胸或被长矛洞穿，或者颈项一凉，脑袋离身落地。

青州兵一战而败，丢下一半尸体，剩下一半人马回身便逃。苟曦立马扬声大喊，喊声亦被淹没于风沙之中，只抵得蚊虫之鸣。

苟曦无奈，只得回马而走，败还青州。

苟纯见自家军败回，急命扯起吊桥，放进城来。败军陆续而回，争抢城门，如何扯得吊桥起？曹嶷乘风挥军早至，杂入青州兵后军，过了吊桥进城，趁机夺了青州。

苟曦见状，仰天长叹：某征杀半生，从无败绩，不想今日却被狂风所败，岂非天意！

只好单骑弃城夜逃，部众皆被曹嶷所俘，全部投降。

曹嶷将得胜之兵还报王弥，于是复霸青、兖二州，威震山东。

苟曦逃到高平，竖起招兵大旗。流民闻是苟使君招兵，纷纷来投，一日间便得兵数千，军威复振。苟曦欲待引兵复夺青州，忽接天子诏命，令其西入洛阳，讨伐专权之贼司马越。苟曦奉诏，只得按下青州，领兵西进。

司马越闻报苟曦来伐，于是传檄关东诸侯，宣布苟曦罪状，并命潘滔为河南尹，回镇许昌召集旧部；又使部将杨瑁、裴盾引兵出京，前来讨伐苟曦。

自此帝相公开反目，终于刀兵相见。

苟曦深恨潘滔，先派兵候其来路，收捕此贼。

潘滔闻之，不敢东来，复还洛阳。

苟曦率兵西向，一路势如破竹，直至洛阳城下，便令众军竖起长梯攻打。

司马越见苟曦驱兵大至，自知不是对手，也只得打点起十二分精神，日夜部署防守。

正在两军交战不解之时，晋怀帝却暗派心腹出宫，趁夜斩关落锁，大开城门，偷放苟曦军入城。苟曦于是率兵入宫，先斩杀尚书刘望及侍中程延。

司马越幸亏见机得快，当苟曦入城时便出南门，一口气狂奔到项城。虽然逃得性命，但思为天子所卖，亦因忧愤成疾，随即而逝。

裴盾等一般东海王所重用心腹，来不及逃走，皆被苟曦部将王桑杀死。

晋怀帝升朝，命苟曦为大将军、大都督，总督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事。

画外音：此番帝相终极争斗，天子虽然最终获胜，但放眼四海，早已是江山破败，社稷倾颓，千疮百孔，无可救药。自晋武帝分封诸王起，恶因已经深种，及杨骏专权跋扈，贾后乱政，八王之乱，孙秀误国，张方暴虐，至此帝相大战，短短二十余年，便将文宣帝司马懿、景帝司马昭、武帝司马炎三代积累家底败个精光。读史至此，不由人掩卷三叹！

镜头转换，按下洛阳，复说黎阳。

辅汉将军石勒趁苟曦西入洛阳之机，即遣部将刘景引军五万，来攻黎阳。

黎阳县令王堪引军拒之，因寡众不敌大败，走奔延津。刘景率军入城，因怒百姓不主动开城请降，乃下令将黎阳男女老幼三万人尽沉于浚河，河水为之不流。

刘景遣使向天子报捷。汉主刘渊闻说枉杀三万平民，勃然大怒：刘景以如此战功报捷，天道岂能容我汉祚！尚有何面目回来见朕？细民何罪，如此轻戮？

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使者见天子大怒，岂敢再邀战功，急忙滚回黎阳，报知主将。

刘景闻说天子震怒，于是怀惧不敢归国。

石勒闻报，急离其大营回至平阳，拜于阶下，向汉主请降治军不严之罪。

刘渊慰抚道：刘景之罪，与卿何干？若有进军之计，便可言之。

石勒奏道：臣蒙陛下厚爱，委以心腹，敢不尽心竭力，助陛下以成霸业！愿请陛下俯允，令臣往攻巨鹿、常山二郡，取其钱粮而归，以报陛下，未审钧意如何？

刘渊大喜：卿若肯出力时，孤如何不从？且今河北大饥，军中正缺粮草。

即命石勒为征东将军，并州刺史，加封汲郡公，命其攻取巨鹿、常山二郡。

石勒拜谢，次日即回军中，引精兵三万，以刁膺为先锋，及张敬、夔安、孔苌、桃豹、逯明为副将，领兵来攻巨鹿。

因有张景前车之鉴，沿途秋毫无犯，并州诸胡羯流民齐来归附，军势大振。

镜头闪回，张宾出场。

字幕：张宾，字孟孙，赵郡中丘人，自幼博涉经史，不为章句，胸次阔达且有大节，好智多谋，素有大志，机不虚发，算无遗策。

张宾居于庐舍，抱膝自叹：不为子房后，恨不遇高祖。

当时正与亲月聚会，因闻石勒欲攻巨鹿，遂谓众人道：我遍观世之诸将，无有如此位羯胡将军者，今时机至矣，可与其共成大业。

亲朋闻之，皆都不以为然：区区羯胡，曾卖身与人为奴者，何当先生如此谬赞。

张宾：蜀汉先主刘玄德亦曾织席贩履，英雄何论出身！

于是不顾亲朋议论反对，亲至石勒大营，提剑直至辕门，大呼石勒之名请见。

门军见其无礼至甚，便欲执而斩之。石勒在帐中闻其大叫，即命请入，不许慢待。张宾昂然入帐，揖而不拜。

石勒观其貌相，见无出众之处，不以为奇，便欲遣出。

张宾却不肯走，见其不肯让座，便立而阔论，以胸中韬略及治军之策言之。

石勒大惊，于是延请上坐，聆听教训，引以为军师祭酒，凡事悉听谋划。

张宾便为石勒集聚赵地衣冠之士，别号为君子营，自以为谋主。石勒此时已经众至十万余人，军威大振，于是倾巢而出，来攻巨鹿。

巨鹿太守刘宠闻报，引军出迎，两军对圆。

石勒亲出阵前，谓刘宠道：天兵到此，何不早降？

刘宠不答，便要出马对阵。

部将张英请令：不须主公劳力，末将自请擒此胡虏。

于是突出阵前，挺矛直取石勒。

汉军阵中冲出偏将支雄，抡刀截住：无名之将，你非某敌手，只叫刘宠出来授首。

张英大怒，也不多言，纵马直取支雄。两马相交，战至二十余合，不分胜败。

正斗到分际，张英忽闻本队鸣金，于是败回本阵，向太守刘宠不悦道：某正要取敌将之首，使君缘何鸣金罢战！

刘宠答道：将军不知内情。我城中有大户吴豫，被石勒军中张宾收买为内应，已经暗自献城。今我巢穴已失，战之何益！

张英大惊，于是随太守还寨，预备来日回军，复夺巨鹿县城。

石勒收军不赶，回营厚赏支雄。

支雄推辞道：末将并未取胜，何劳将军重赐！

石勒：将军虽然未能阵前斩将夺旗，但拖住敌军主力在此，使张宾先生能够从容用计，兵不血刃夺得巨鹿，亦乃奇功一件也。

支雄逊谢，这才欣然受赏。

长史孔苌献计：张军师暗取巨鹿，刘宠已无战心。明公若今夜引兵劫寨，必获全胜。

石勒闻计，击案称善，当夜分兵而进，直趋刘宠大营。

刘宠因记挂城中之事，果然毫无防备，众皆四分五裂，降逃各半。张英战了半夜，终于独力难支，连夜投往别处而去。刘宠引领诸子及一般文武走往陵城，闭门再不敢出。

石勒大胜，连夜兵至巨鹿。

张宾引吴豫及阖城降将出迎，将石勒请进府衙，笑道：主公何来迟耶！

石勒大笑，与张宾携手同入厅中落坐，吩咐次日发榜安民，下令妄取民间一物者斩。