大雨如注，血水横流。

孙恩命部众冲谢琰亲军大叫：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！

晋军帐下督护将军张猛正怒谢琰弃众不顾，又复贪图赏金，于是举刀而上，从后面砍翻谢琰战马。于是谢琰堕地被杀，二子谢肇、谢峻亦同时遇害。

晋军大溃，折损一万余人。张猛遂率禁卫军向孙恩投降，孙恩皆命重赏。

谢琰败军逃回建康，向朝廷还报凶讯。

晋安帝闻说谢琰战死，大为震动。遂复派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之率众抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，不能取胜。

终是刘牢之率北府兵进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。

战后，朝廷追赠谢琰为侍中、司空，谥为忠肃公。

隆安五年二月，孙恩再度登陆进攻句章，又为刘牢之所败，撤回海上。孙恩于是转攻海盐，刘牢之命刘裕到海盐筑城抵抗。

因见晋军所筑新城矮小不固，且士兵不过数百，孙恩以为必胜，命令部众全力攻击。

刘裕面对强敌从容不迫，披坚执锐身先士卒，每战都冲锋在前，将谢琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展现，大见奇效。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。

吴国内史袁山松于上年便已修筑沪渎垒，此时便以其抵御孙恩进攻。

字幕：沪渎垒者，便是今国际大都市上海前身原型。

孙恩率众拼力攻击，终于攻下沪渎垒，晋军四千人战死，袁山松亦遇害。

至隆安五年春，孙恩频繁进攻句章，却每次都被刘裕设计击败，徒劳无功。

三月，孙恩北击海盐县，刘裕跟踪追击，在海盐县城旧址筑起城池。孙恩军前来攻城，时城内兵力空虚，刘裕则挑选数百人组成敢死队，皆脱掉盔甲，手持短兵，击鼓呐喊出城以击。贼军士气大丧，丢盔卸甲逃散，大帅姚盛被斩。

刘裕虽连战连胜，但忧虑众寡悬殊，于是假装弃城而逃，诱使贼军蜂拥进城；复乘贼军懈怠攻城伏击，终获大胜，孙恩再次逃遁出海。

六月，孙恩再次乘船渡海，突然进军丹徒，将士众达十余万人。刘牢之不敢迎战，复还驻军山阴，以致京师震动。

刘裕日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。

孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁担以抗。正在危急之时，刘裕赶到，自后率部猛攻，又大败孙恩，叛军跳崖投水而死者甚众。

此战之后，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，命领水军追至郁洲。

两军相交，孙恩又大败，率残部沿海南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐复大败之。刘裕三战三捷，俘虏贼众数以万计。

孙恩军士气锐减，复由于饥饿瘟疫死亡大半，遂从浃口逃到临海，再次退守海岛。

元兴元年，孙恩再攻临海郡，被临海太守辛昺击败，部众已经所余无几。孙恩此时叫天不灵，呼地不应，乃仰天长叹道：上天既生我孙恩，何必复生刘裕！

眼见晋军紧追不舍，已成合围之势，再回海岛亦不可得，为免被晋军生擒，于是投海自杀。时有数百部众见主将自尽，亦随其一同蹈海。

孙恩之乱，至此结束。

画外音：刘裕自从军之后，转战三吴数年，屡充先锋，每战挫敌，其军事干略至此方才初步显露，尚未至于大展。在此数年征战之中，其不仅作战勇猛，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多，真乃统兵奇才。当时晋朝诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明，颇有当年诸葛武侯用兵神韵，自东晋创建以来历代诸将，无以伦比者。刘裕虽然建此大功，然东晋皆以门阀世家大族把揽朝政，故此有功不赏，始终处于下僚。东晋亡国之兆，不亦萌于此乎！孙恩之乱既平，朝廷复归骄奢淫侈，按下不提。

镜头转换，按下东晋，再说凉州。

后凉国主吕光既死，吕绍秘不发丧，吕纂排阁闯宫而入哭灵，尽哀而出。

吕绍恐被吕纂谋害，说道：兄长功高年长，应该继承大统，望兄长不要推辞。

吕纂说道：臣虽年长，陛下却是先帝嫡长子，不可因私情而乱大伦。

于是吕绍继位，众臣拜贺。从弟吕超私下奏道：吕纂统兵多年，威震内外，临丧事不悲，步高而视远，举止不合常规，必有异志，宜早除之，以安社稷。

吕绍：先帝临终遗命音犹在耳，兄弟至亲，焉能如此！孤弱冠而负大任，正依仗二位兄长以安定家国。纵其图我，我视死如归，终不忍有此意也，卿慎勿妄言。

吕超：吕纂威名远大，残忍无亲，今不决之，必后悔莫及也。

吕绍：我常思袁尚兄弟，无不痛心以废寝忘食。今岂忍心做此残害骨肉之事？

吕超：圣人云，看透机微者谓神。陛下临机不决，则大事休矣。

吕绍不答。翌日，吕纂在湛露堂见吕绍，来观动静，举止有异。吕超持刀侍卫左右，频频以目示意吕绍，欲收吕纂，吕绍又不从。

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当初吕光本欲立吕弘为世子，正逢得知吕绍在仇池，才以吕绍为嗣。

吕弘因此不满，派尚书姜纪密告吕纂：主上昏昧懦弱，兄长统掌内外，威信恩德遍及远近。彼吕绍有何德能，继立大位？弟欲效昌邑王刘贺义举，以兄为汉宣帝，如何？

吕纂闻而大喜，于是二人勾结已定，各选勇士，预备叛乱。

当夜吕纂率数百壮士翻越北城，进攻广夏门，吕弘率东苑兵众劈开洪范门。

左卫将军齐从守护融明观，迎住问道：是何人也，敢夜闯禁苑？

众人答道：太原公见驾，还不闪开道路！

齐从说道：国家若有大事，自有见君通道。太原公行不由道，夜入禁城，非反而何？

吕纂亲自上前，欲为伪言解释。齐从不由分说，抽剑直前，迎面便砍。吕纂大惊，急缩身躲避，剑尖已劈中额头，血流如注。

众兵急上前遮护主将，擒住齐从，便要诛杀。

吕纂急道：此乃义士，不要杀他。

众兵听令，释之使去。

吕绍闻变，派武贲中郎将吕开率禁兵在端门迎战，骁骑将军吕超率二千兵前来救援。但部众一向害怕吕纂，临战时全都溃散。

吕纂从青角门进宫，在谦光殿升座，吩咐入内宫搜索皇帝。

吕绍走投无路，于是登上紫阁自杀，吕超出奔广武。吕纂忌惮吕弘兵势强盛，便以帝位让之，劝吕弘即位。

吕弘说道：前因吕绍以幼弟继承大统，众人不服，故违先帝遗命，愧对于黄泉。我今再越兄长而立，有何面目活于世间！兄年长且贤，应速登大位，以安国家。

吕纂喜而从之，乃即天王位，改年号为咸宁。

遂谥吕绍为隐王。命吕弘为使持节、侍中、大都督、都督中外诸军事、大司马、车骑大将军、司隶校尉、录尚书事，改封为番禾郡公，其余封官拜爵各自有差。

轮到齐从，吕纂问道：卿以剑砍我，岂非过分？

齐从流涕：隐王乃先帝所立，臣当时只知有隐王，故怕砍陛下不死，怎能说是过分？

吕纂赏其忠诚，使官复原职，待之甚厚。

又派使者前往广武，对吕超叔父征东将军吕方说道：吕超实乃忠臣，义勇可嘉，但不明治国大体，未知权变。孤正欲依其忠节，以救国难，公可将孤此意谕之。

吕超闻此，上疏陈谢。吕纂复其爵位，相待如初。

吕弘自谓功高名重，担心不被吕纂容留，谦让帝位之后，却又在东苑起兵，劫持尹文、杨桓为谋主，请宗燮同反。

宗燮说道：老臣受先帝大恩，身居高位，不能以身效命，已是死有余辜。若再跟从殿下谋反，岂能见容于天地之间哉！且老臣才智不足以谋划，兵众不足以依仗，能有何用！

吕弘说道：公乃义士，我是乱臣。

于是不复强迫，自率兵来攻打吕纂。吕纂派部将焦辨迎击，吕弘部众溃散，复出奔广武。吕纂放纵士兵大肆抢掠东苑，将妇女赏赐军士，吕弘妻女也被士卒凌辱。

吕纂笑谓群臣：今日之战如何？

侍中房晷答道：上天降祸凉州，灾从亲戚藩屏兴起。先帝驾崩，隐王被迫，山陵崩塌，大司马惊疑放肆而叛逆，兄弟之间争战于京城，兵刃相接。即是吕弘自取灭亡，也因陛下无兄弟道义。陛下宜反省责己，向百姓道歉，却纵容士兵大肆抢掠，侮辱士女。事出吕弘，百姓何罪？况吕弘妻子，陛下弟媳也；吕弘之女，陛下侄女也。怎能让无赖小人以其为婢子妾妇！天地神明，岂忍心见此等事乎？

吕纂敛容道歉，在东宫召见吕弘妻子儿女，厚加抚慰。

吕方捉住吕弘，令关进牢狱，派使飞骑向吕纂报告，吕纂派力士康龙前去诛杀。于是立妻杨氏为皇后，命杨氏父亲杨桓为散骑常侍、尚书左仆射、凉都尹，封金城侯。

吕纂即位为凉王，便与文武商议，欲将伐南凉国主秃发利鹿孤。

中书令杨颖劝阻：时机不合，圣贤不为。今秃发利鹿孤上下同心，国无事端，不能讨伐。陛下宜修缮甲仗培养精锐，鼓励农桑耕种，待时机可用，然后一举平之。近来国事烦多，公私财乏，若不加固根本，恐成将来祸患。望陛下抑一时之怒，思万全之计。

吕纂不听，遂发兵来攻南凉。

秃发利鹿孤闻说后凉军来伐，早派亲弟秃发傉檀在浩亹河对岸设伏，等个正着，将后凉军全部赶回，落水淹死者数千之众，铩羽而归。

吕纂见不能胜南凉，于是引兵向西，再去袭击张掖。